2.合伙企业财产的性质
合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用，即合伙企业的合伙财产具有共同共有财产的性质，对合伙财产的占用、使用、收益和处分，均应依据全体合伙人的共同意志进行。除《合伙企业法》有特别规定外，合伙人在合伙企业清算前不得请求分割合伙企业的财产。
3.合伙企业财产的转让
合伙企业财产的转让是指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转让给他人。由于合伙企业及其财产性质的特殊性，其财产的转让将会影响到合伙企业以及各合伙人的切身利益，因此，《合伙企业法》对合伙企业财产的转让作了以下限制性规定：
（1）合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（2）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意。
（3）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利、履行义务。
4.合伙企业财产的出质
所谓出质，就是债务人或第三人将特定的财产作为债的担保移交债权人占有。当债务人不履行债务时，债权人有权依法将其特定的财产折价、拍卖或变卖，所得的价款优先受偿。《合伙企业法》第25条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【案例评析】张某无权在未经过王某和李某的同意的情况下将自己的财产份额转让。因为当张某将出资转入合伙企业时，其出资就变成了合伙企业的财产，不能随意处分，他向合伙人以外的谭某转让其在合伙企业中的财产份额时，应该征得王某和李某的同意，而且在同等条件下王某和李某有优先购买权。因此，法院应该支持王某和李某二人的请求，判决张某与谭某的转让行为无效，张某应将其财产转让给王某和李某。
（三）普通合伙企业的事务执行
【案例讨论】李某、陈某、吴某、刘某、宋某等五人均属五星饮料厂的合伙人。2004年12月7日，李某、陈某又与张某一起合伙办了一家饮料厂，专门生产冰棋淋、汽水等饮料，其产品与红星饮料厂的产品相同。2005年5月，红星饮料厂发现李某、陈某的这一行为，要求李某、陈某停止与张某进行的经营活动，遭到二人拒绝。红星饮料厂经研究决定，以合伙企业的名义向人民法院提出诉讼，要求陈某、李某赔偿损失5万元。法院支持了红星饮料厂的起诉，判决陈某、李某赔偿红星饮料厂损失5万元，并承担诉讼费用。问：
合伙人在合伙企业事务执行中有哪些权利和义务？
1.合伙事务执行的形式
根据我国《合伙企业法》的规定，合伙人执行合伙企业事务可以有两种形式：一是全体合伙人共同执行合伙企业事务；二是按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。采用第二种形式的，其他合伙人不再执行合伙事务。但是合伙企业的下列事项除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务
（1）合伙人在执行合伙事务中的权利。
依据《合伙企业法》规定，合伙人在合伙事务中的权利主要有：①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。③合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。④合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照合伙企业事务执行的决议办法作出决定。⑤受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（2）合伙人在执行合伙事务中的义务。
依据《合伙企业法》的规定，合伙人在合伙事务中的义务主要有：①执行事务合伙人应当定期向其他不执行合伙事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。③除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。④合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
【案例评析】上述案例中，陈某、李某违反了竞业禁止义务，即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。法律做这样的规定，主要是为了保护合伙企业的利益。因为，如果个别合伙人开办与合伙企业存在竞争关系的业务，那么他们势必会利用合伙企业的经营信息和商业秘密，从而使合伙企业在竞争中处于不利地位，利益受到损害。本案中，被告陈某、李某与吴某、刘某、宋某等一起作为红星饮料厂的合伙人，却又与张某一起开办了另一家饮料厂，且其饮料厂的产品与红星饮料厂的产品相同，直接影响到了红星饮料厂的经营，违反了其竞业禁止义务，因此，法院支持了红星饮料厂的诉讼请求。
3.合伙企业事务执行的决议办法
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
4.合伙企业的利润分配与亏损分担
合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
5.非合伙人参与经营管理
经全体合伙人同意，合伙企业可以聘任合伙人以外的人提任合伙企业的经营管理人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业的授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
（四）合伙企业与第三人的关系
1.合伙企业与善意第三人
《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。这里所指的合伙人，是指在合伙企业中有合伙事务执行权与对外代表权的合伙人；这里的“限制”，是指合伙企业对合伙人所享有的事务执行权与对外代表权权利能力的一种界定；善意第三人是指本着合法交易的目的，诚实地通过合伙企业的事务执行人，与合伙企业之间建立民事、经济法律关系的法人、非法人组织或自然人。
2.合伙企业债务的清偿
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
3.合伙人个人债务的清偿
【案例讨论】合伙人甲因个人炒股，欠债15万元，鉴于甲在合伙企业中有价值15万元的设备出资，因此债权人提出直接取得甲在合伙企业中财产份额或者直接将该设备变卖后偿清甲的全部债务。问：
本案中债权人的请求是否合法？
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【案例评析】合伙人的债权人不能代位行使合伙人在合伙企业中的权利，故债权人提出直接取得甲在合伙企业中的财产份额而成为合伙人是不合法的。而直接将设备变卖即甲财产份额的转让又涉及到其他人可能进入合伙企业，从而影响到合伙人的利益，故法律没有赋予债权人直接变卖的权利，而只能由人民法院来强制执行，以此体现公平。
（五）入伙与退伙
【案例讨论】2003年1月，赵、钱、孙、李四人决定投资设立合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议中规定：赵以货币出资10万元，钱以实物折价出资8万元，经其他三人同意，孙以劳务折价出资6万元，李以货币出资4万元。四人对利润分配和风险承担也作出了规定。2004年1月，李提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成不利影响，于是，李与其他合伙人进行结算后，撤资退伙。之后，合伙企业又接纳周入伙，周出资4万元。2005年5月，合伙企业的债权人绿叶公司就合伙人李退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人赵、钱、孙、周和退伙人李共同承担连带清偿责任。李以自己已退伙为由，拒绝承担清偿责任。周以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。问：
李、周的主张能否成立？为什么？
1.入伙
入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业，从而取得合伙人资格。
（1）入伙的条件与程序。
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
（2）新合伙人的权利与责任。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.退伙
退伙是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
（1）退伙的情形。
第一种退伙的情形是自愿退伙。自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。自愿退伙可以分为协议退伙和通知退伙两种。合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反上述规定擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第二种退伙的情形是法定退伙。法定退伙是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。法定退伙分为当然退伙和除名退伙。
当然退伙的法定情形有：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
除名退伙的法定情形为：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙企业事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的其他事由。除名退伙须经其他合伙人—致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
