3.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
4.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意股权转让的，不同意的股东应当购买其转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
5.异议股东股份回购请求权。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
6.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。
（三）有限责任公司股东的义务
公司股东在享有权利的同时，还应当尽到下列义务：
1.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
2.公司成立后，股东不得抽逃出资。
3.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
【案例评析】本案中，公司董事长擅自以董事会的名义宣布取消部分股东的股权，这实际上是剥夺了部分股东的股权，按此决议，部分股东将丧失其股东主体资格，这显然是不合法的。
四、有限责任公司的组织机构
【案例讨论】上海某某实业有限公司（以下简称某某公司）是依法成立的有限责任公司，李某系该公司的股东。1995年2月25日，某某公司召开董事会，会议通过第5、6号两份决议，其内容为增补马某、莫某为公司董事。同年8月12日，某某公司又召开董事会，会议通过第7号决议，增补方某为公司董事并增选其为常务副董事长。某某公司董事会增补上述3人为董事的依据是1994年4月28日某某公司股东会通过的公司章程。该章程第18条规定：“股东会闭会期间，董事人选有必要变动时，由董事会决定，但所增补的董事人数不得超过董事总数的1/3”；章程第20条规定：“董事会设董事长1人，根据需要可设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举和更换。”这些决议作出后，作为股东的李某提出了异议，认为由某某公司董事会增补方某、马某、莫某为董事，是违反《公司法》的行为，侵犯了股东的权益。但某某公司董事会却坚持认为其所作出的决议是依据公司章程而为，而公司章程是经股东会表决通过的，故增补董事决议有效，并不违反《公司法》的规定。于是李某向法院起诉，请求法院判令董事会作出的决议无效。法院最终认定上述董事会决议违法，要求公司予以撤销，并及时召开临时股东会，对缺额董事进行重新选举。问：
何谓有限责任公司的组织机构？
（一）股东会
1.股东会的设置与地位
有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，有权对公司的重大事项作出决议。除法律有特别规定，有限责任公司必设股东会。
2.股东会的职权
依《公司法》规定，股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。
对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
3.股东会会议
有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。之后的股东会，设立董事会的，股东会会议由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持；董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
4.股东会决议
股东会决议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出的修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。除此之外，股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
（二）董事会
1.董事会的设置及地位
董事会是公司股东会的执行机构，负责公司的经营决策，其成员由3至13人组成。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会，设1名执行董事，执行董事可以兼任公司经理。
2.董事会的职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
执行董事的职权由公司章程规定。
3.董事的任期
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
4.董事会会议
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。董事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
5.经理
有限责任公司可以设经理，经理负责公司日常经营管理工作，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
（三）监事会
1.监事会的设置及地位
监事会是公司内部的监督机构，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设1至2名监事。
2.监事会的职权
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失应当承担赔偿责任的，监事会或不设监事会的监事有权对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等机构协助其工作，费用由公司承担。
3.监事的任期
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
4.监事会会议
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
【案例评析】有限责任公司的组织机构是指依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。公司作为一个拟制的法人，其所作的任何意思表示、任何行为都必须经过公司的组织机构而产生，脱离了这些机构，公司将无法运作。不同的组织机构有其不同的职权、运行机制及产生办法，这些在《公司法》中均做了规定。《公司法》明确规定，股东会是公司的权力机构，选举和更换董事的职权由股东会行使。在本案中，某某公司章程中有关股东会闭会期间董事选举的规定违反了《公司法》的规定，该规定无效。公司董事会依据该无效的规定所进行的董事人选增补也自然无效。
