战国时期，群雄争强，各国都想通过一系列的变法举措达到富国强兵的目的。比如魏国有李悝变法，楚国有吴起变法；虽然这些变法也达到了一定的富强目的，但并不彻底。
此时，有一位卫国国君的后裔，名叫公孙鞅，他少好刑名之学，热心法家学说，拜了当时的名士尸佼为师，专门研究以法治国的学问。他还一心向往李悝、吴起等法家先贤的改革事业，尤其对于李悝的《法经》怀有浓厚的兴趣。
然而当时的卫国已经成为魏国的附属国，公孙鞅眼见自己已无法在自己的祖国施展抱负，于是20多岁的他便只身来到了魏国，希望能够在魏国一展自己的雄才。
到达魏国后，公孙鞅先是向魏王进行了一番游说，结果反被当时的魏国丞相公叔痤看中，于是他当即就被封了“中庶子”的官职，专门负责管理魏国公族的事务。公叔痤心知这公孙鞅是一位不可多得的人才，于是就准备进一步向魏王举荐他，可不巧的是，公叔痤竟一下子病倒了。他在临死前对魏王说：“公孙鞅可是个大才，大王可以让他接替我的丞相之位；如果大王不能任用他，那么就请大王一定要杀掉他，否则后患无穷！”最终，魏王却并没有把公叔痤的话放在心上。
后来，秦孝公为了振兴秦国，于是向全天下广发《求贤令》，欲以赤诚的态度招揽天下贤才。公孙鞅也看到了这道《求贤令》，他在对魏国失望之余，于是便怀揣着法家先贤李悝的《法经》匆匆赶去了秦国。
公孙鞅到达秦国后，经人介绍，与秦孝公一连进行了三次对话，一次比一次热烈。孝公非常赞叹公孙鞅的才能，于是决定重用他。公元前359年，秦孝公任命公孙鞅为“左庶长”(秦爵位为二十级，左庶长为第十级)，开始在秦国实行一系列变法举措。
在变法之初，以老臣甘龙为首的秦国贵族保守派出来竭力抵制，但由于孝公的极力支持，变法便得以顺利地推行了下去。
公孙鞅先后在秦孝公的支持下进行了两次大规模的变法改革，历时二十余载。在变法之初，公孙鞅还别出心裁地想出了一招“徙木立信”的妙计，以争取老百姓对新法的信任。他第一次改革的重点是清除秦国的贵族势力和废除“井田制”、实行土地私有制，其大体内容是：(1)废除秦国的世卿世禄制，而实行二十级的军功爵；(2)奖励军功，禁止私斗；(3)实行户籍制度和“连坐法”；(4)鼓励耕织，发展经济。
这一次变法进行了十年，取得了明显的效果，秦国逐渐变得富裕和强大起来。公孙鞅也因为变法有功而被提升为大良造(第十六级爵位)。为了进一步巩固封建制，秦孝公十二年(前350年)，秦国迁都咸阳，同时公孙鞅又开始主持了秦国的第二次变法。这一次变法的大致内容是：(1)推行县制；(2)废井田，开阡陌；(3)制定秦律；(4)统一度量衡；(5)烧诗书，禁游学，实行愚民政策。此次变法的成效也很大，公孙鞅还因此被分封在了商地，所以后人又把他称为“商鞅”。
商鞅变法改革近二十年，取得了突破性的功绩，它彻底改变了秦国的落后面貌：“行之十年，秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。”(《史记》)此次变法对内打击了旧贵族的保守势力，促进了社会安定、生产发展和国力的增强。秦国终于由一个被中原诸侯国视为夷翟之邦的国度，而一跃成为了令关东诸国闻之胆寒的虎狼之国，从此“诸侯卑秦”的局面一去不复返了。后来，商鞅还几次率军对外出征，也开展一系列的外交活动，结果都取得了成功。它使得魏、赵两国不敢再轻视秦国，还收回了部分河西之地。由此，商鞅将一个落后的秦国变为了发展中的秦国，为建立一个更加强大的、灭六国而统一中国的秦国奠定了坚实的基础。
