却说袁世凯接任直隶总督时，八国联军在天津设有“都统衙门”，公然管理民财各政，袁只得暂在直隶省会保定办公。他派唐绍仪为天津海关道，代他办理洋兵撤退交涉。1902年，“都统衙门”撤销，他才移驻天津。
根据《辛丑条约》，中国不得在天津驻兵。但是，没有兵怎么能够行使政权呢？袁想了一个化军为警的办法，从所部军队中挑选精锐三千人，改编为巡警营，派段芝贵统率，开到天津维持秩序。随后又将巡警营扩编为若干大队、分队，派往北塘、塘沽、秦皇岛、山海关一带驻防。这套改头换面的把戏，当然瞒不过外国人，但是他们正需要有一支反革命武装代替洋兵“维持地方秩序”，袁既成了他们的代理人，所以也就熟视无睹了。
这时期，西太后自觉风烛残年，更图及时行乐。她公开卖官鬻爵，把它作为开辟财源的一个手段。当时任何有钱的人都可以出钱捐官，有了官又可以发更大的财，因此捐官成了一件将本求利的好生意，朝为大腹贾，夕戴乌纱帽，官场中比比皆是。西太后对各省疆吏也都记了一笔账，谁孝敬得最多，谁的官也就升得最快。她所宠爱的李莲英也是一个无孔不入的捞钱手。此时荣禄因病不大管事，庆亲王奕劻成了太后身边最红的皇族大臣。奕劻和他的儿子载振把官场当作市场，贿赂公行，有“庆记父子公司”之称。袁世凯把这些情形看在眼里，不免喜在心头。他认为有了这票货色，他的事情就好办得多了。
奕劻刚进军机的时候，袁叫心腹幕僚杨士琦送去纹银十万两。奕劻看了这么多白花花的银子，口里荷荷地说：“这怎么办，我怎么能够了当得起？”杨士琦谄媚地说：“这不过是个见面礼儿，咱们宫保孝敬王爷的日子正长着呢。”奕劻只得半推半就地收下来说：“慰庭实在太费事了。我如果不收，他会怪我不够交情呢。”从此袁对奕劻按时行贿，月有月规，节有节规，年有年规，每逢王爷、福晋做寿以及王府婚丧大故，还得特别备上一份厚礼。从此他跟奕劻建立了非常亲密的关系。
袁意味到他之得有今日，主要是靠兵权。当年小站练兵时，他请廕昌推荐军事干部，廕昌从北洋武备毕业生中推荐了王士珍、冯国璋、段祺瑞、梁华殿四人。梁在一次夜行军中掉进河里淹死了。袁派冯国璋为步兵学堂总办兼督练营务处总办，段祺瑞为炮兵学堂总办兼炮兵统带，王士珍为工兵学堂总办兼工兵统带。这三个学堂都是随营设立的，比不上正规军事学校。这是他边练兵边培养亲信爪牙的一种临时措施。后来他的摊子越铺越大了，又从武备生中陆续招收了段芝贵、吴长纯、徐邦杰、何宗莲、赵国贤、马龙标、王英楷、杨荣泰、曹锟、王占元、陈光远、卢永祥、田中玉、张怀芝、陆建章、孟恩远、雷震春等。这些家伙来自四面八方，出身各自不同，有的是封建文人，在科场中屡试不售，因而改行从军的；有的是农村中的二流子，不愿从事生产劳动，想在戎马生活中挣个功名。总之一句话，他们都是为升官发财而来。除武备出身者外，清政府还将部分淮军调到小站来受训，其中带兵官有姜桂题、夏辛酉、张勋、倪嗣冲、赵倜等。这些都是行伍出身的旧军人。
袁任直隶总督后，首先在保定成立督练公所[4]，改任段祺瑞为参谋处总办，冯国璋为教练处总办，王士珍为直隶全省操防营务处督理，并派刘永庆为兵备处总办。袁所训练的新军，本来是受北洋大臣的节制的，此时他自己也做了北洋大臣，就将这支军队索性改名为“北洋新军”。
在北洋诸将之中，王士珍、段祺瑞、冯国璋三人的资格较老，地位也比一般人为高。袁在山东的时候，曾请德国军官观操，那个德国人用马鞭子指着这三人称赞地说：“他们不愧为杰出的将才！”于是他们便被吹嘘为“北洋三杰”了。后来军中进一步把“三杰”形象化，于是又有“王龙”、“段虎”、“冯狗”之称。这是因为，中国古书上把龙列为鳞介之首，又说龙之为物，夭矫凌空，见首而不见尾。王士珍是“三杰”的第一名，他在政治舞台上又是个时隐时现的人物，所以称之为龙。段祺瑞暴躁如虎。冯国璋狗头狗脑。他们各以其个性而得名。
王士珍是直隶正定县人，本名不叫王士珍，而王士珍却另有其人。有一年，武毅军总统聂士成向直隶各镇调用军官，朝阳镇总兵杨瑞生开了一张保单送去，其中有守备王士珍在内。那位王守备不愿改投别处。杨总兵身边有一个姓王的马弁，为人精细小心，杨就叫他冒名顶替调了出去。这位假王士珍后来转入北洋武备，又被派往小站成了袁世凯手下的一员大将。他一生最大的“长处”，就在于不树敌，不露锋芒，遇事唯唯诺诺，从无疾言厉色。那位真王士珍后来跟随杨总兵解职回乡，就在老上司家中挑水煮饭做长工，默默无闻以终。
段祺瑞是安徽合肥县人。他的父亲在旧军中当过管带，因此自命为“将门之子”。他在北洋武备毕业后，曾到德国镀过金。当时德国是世界上陆军最强的国家，而中国留德学生也很少，段就自以为了不起，不把别人放在眼下。他崇拜德国到了一种令人难于置信的程度，什么东西都是德国的好，甚至生病也非德国药不吃。他性情固执，不善言谈，外表看来颇像个忠诚可靠之士。他断弦后，袁世凯介绍自己的干女儿张佩蘅做了他的继配夫人，所以他跟袁除了长官和部属的关系，还有干丈人和干女婿的关系。
冯国璋是直隶河间县人。早年中过秀才，后来弃文习武，考入天津北洋武备步兵班。武备毕业后，一度派往武卫军充当下级军官，不久又重回本行，做过候补知县。他到小站后，立即受到袁世凯的重视，成为“新建陆军”的重要骨干之一。他善于假装糊涂，好像遇事满不在乎，但如涉及他自己的利害得失，却又一点不含糊。他待人接物比较随和，所以人缘比段祺瑞好。他继弦后，袁介绍自己的家庭女教师周道如嫁给了他。
在小站部属中，有两个比较典型的人物，就是后来爬得很高的曹锟和张怀芝。曹锟早年在大沽口教蒙馆，因教书没出息，改行做布贩子。他叫兄弟曹锐推着车子走在前面，自己跟在后面打鼓。一天，据说路上碰见一位相面先生，眼珠子骨碌碌地打量着他，忽然走近前来搭讪着说：“掌柜的，我看你相貌堂堂，将来准是一位七品县太爷。”曹锟并不答话，劈头一巴掌打去，口中喃喃骂道：“跟你素不相识，怎敢挖苦老子！”可是他回到家里，细味相面先生之所言，却也怦然心动。他做布贩子也没出息，便又改行投入北洋武备学堂。他在袁手下有“老实人”之称，善于巴结长官，与同僚相处得也很好。
张怀芝是山东东阿县人。早年贫无立锥之地，白天到处流荡，夜晚在破庙里栖身。他想当官入了迷，自己讲过少年时期的一段故事：有一个夜晚，他没精打采地进得庙来，纳头便睡。朦胧中看见庙里的东岳神毕恭毕敬地站起身来迎接他。他惊问所以，庙神欠身回答说：“你是阳世间的抚台大人，小神怎敢怠慢！”他心中一喜，身子一翻动，发现自己睡在庙里乱草堆中，原来这是一个梦。他爬起身来向神像拜了一拜说：“有朝一日，果如神明之言，我一定重修庙宇，再塑金身。”袁任直隶总督后，大举扩张军队，1902年北洋新军先后成立了三个协。袁表示他“用人唯公”，经常用考试的办法提拔干部。成立第一协的时候，王士珍首先考取了，成立第二协的时候，冯国璋也考取了，他们都当上了统领。可是段祺瑞一连两次都没有考取。当成立第三协时，他满腹心事，坐立不安，害怕这次又考不上，不但不能升官，而且面子也将丢尽。到了考试前的一天，袁把他叫了进去，悄悄地把试题递在他的手里。后来他并不讳言这件事，每与二三密友谈及，认为“受恩深重，终身不忘”。王、冯两人听了，肚子里暗暗好笑，原来他们也都不是没有受过这种厚恩的。袁在直隶成立了新军三个协，这就达到了一省练兵的饱和点，可是他还想练更多的兵，使自己能够继淮军之后建立一个更大规模的军事系统。同时，他又深知清朝皇帝以少数民族而统治全国，对于在全国人口中占有绝大多数的汉族，经常怀有戒心。他们在全国各主要城镇驻有八旗兵，由满族将军统率，用以防范汉族造反。当太平军起义席卷大半个中国的时候，由于旗营生活腐化，不堪一击，清政府才不得不起用汉族军阀曾国藩、左宗棠等，替他出力打天下。即使在那个时候，皇帝对汉族也仍然不放心。所以曾国藩在建立湘军时，力保满族塔齐布为湘军大将，以消除皇帝的顾虑。袁对于这段历史，早已有所领会，所以他任山东巡抚时，力保满族道员荫昌前往“佐赞戎机”。此时做了北洋大臣，他的政治野心随着地位的提高而更加扩大，企图取得全国建军的大权，就必须找一个皇族大臣来做他的护身符。这是他首先考虑到的一个问题。
1903年，袁奏请在中央成立练兵处，推举奕劻主持其事，本人愿意从旁协助。这个主意想得很高明，一来由中央练兵，可以打破一省练兵而不受兵额的限制；二来由皇族主持练兵，皇帝可以放心。果然这个建议很快就获得朝廷的批准，派奕劻为督练新军大臣，以袁为会办大臣。练兵处成立后，以徐世昌为总提调，下设三个司，以王士珍为军政司正使，冯国璋为军学司正使，段祺瑞为军令司正使。接着，练兵处奏请在全国范围内训练新军三十六镇，先在北洋成立六镇。这是清政府大规模开展建军工作的一个开端，也是袁世凯扩大兵权的第一步。袁又保荐满族兵部侍郎铁良为京旗练兵翼长，挑选旗兵三千人参加训练，以安皇室之心。
由于大规模建立北洋新军，需要大批军官，于是袁把停办已久的北洋武备学堂恢复起来，派段祺瑞兼任学堂总办。袁把这个学堂当作培养自己爪牙的基地，经常前往检阅并向学生训话。同时，他又奏请设立贵胄学堂，专收满族子弟。
自从清政府开展建军工作以来，全国各省都成立了训练新军的督练公所，由督抚兼任督办。同时，由于军事干部远远不能适应建军的需要，各省军事学校也就像雨后春笋般举办起来。但是，北洋新军和各省新军所吸收的学员，来源有所不同。各省最吃香的是出洋镀过金的军事留学生，绝大部分是日本士官生。他们大多是二十来岁的小伙子，刚刚毕业回国，各省督抚争相罗致，往往一步做到高级军事幕僚，而在成立新军的时候，又往往一步做到中级军官，很快又被提升为高级军官。当时资产阶级民主革命的大本营在东京，这些青年有的接受了革命思想，有的参加了革命组织。同时，大批贫雇农和爱国青年纷纷投入了各省新军，他们具有强烈的反封建意识和民主革命思想。所以清政府的建军工作，本以镇压人民为目的，但在南方各省，却又无意中为民主革命准备了条件。北方的情况则有所不同。北洋新军的军官，主要是从北洋武备学堂培养出来的，另一部分是在旧军人中提拔起来的。袁世凯不肯用留学生，主要是因留学生的家庭出身不同，政治思想复杂，不易加以控制。土学生和旧军人多由农村中的封建家庭或城市中的非生产者出身，只要给以升官发财的机会，他们就会死心塌地为个人效忠。当时，资产阶级民主革命思想已在南方各省生根发芽，而北方各省封建势力及其影响则根深蒂固，因此北洋军所招收的兵士，以北方人为限。这也可以看出，袁的目的在于建立一个打伙求财的北方封建军事集团，做他个人的政治资本。
袁又认识到警察和军队是政权中的两大支柱，所以在建军的同时，又作了建警的准备工作。前面说过，袁采取“化军为警”的办法，派段芝贵率领“巡警营”接收天津。这是中国有警察之始。同年（1901年），袁在保定、天津开办了两个警察学堂，随后并入天津，改名北洋巡警大学堂，派三品道员赵秉钧为总办。以这个学堂为基础训练出来的警察，名叫北洋巡警，曾与北洋军被称为“孪生兄弟”。
赵秉钧是袁手下的一个怪人。你问他的姓，他是《百家姓》上的第一姓；你问他的大名，是天子脚下的第一人；别号智庵，是张良、诸葛亮一流人物。他出生于甲子年正月初一日子时，是第一个干支、第一个月、第一个日和第一个时辰。请问：一个人什么都是第一，世界上果真有这样巧合的事吗？其实，这位怪人家住何方，姓甚名谁，多大年纪，父母是甚等样人，这笔细账早已被他的老子娘带到黄泉去了。当他自己知道自己时，他在河南临汝县一家仕宦之家做书童。他是一个表里不一的笑面虎，满脸诚恳老实，满肚子阴谋诡计，手腕更加毒辣，这些条件都很适合袁世凯的需要。所以他自认识袁以来，就受到大力提拔，步步高升，由典史而同知，由同知而道台，成了袁宫保身边的头等红人。
袁把建军、建警工作布置就绪后，1903年抽出时间回籍葬母。葬事结束，他到南方拉拢关系，先乘火车到了汉口。此时刘坤一死去不久，张之洞调任两江总督，其湖广总督一职，暂由湖北巡抚端方护理。端方是满族“三大才子”之一，刚刚生了一个女儿。此时满汉不通婚的禁令已经解除，袁就为第五子克权纳采定婚。袁、端两人本是把兄弟，现又结为儿女亲家，亲上加亲，关系就更加密切了。袁由汉口换乘兵轮到了南京，乘马车入城来到两江总督衙门。号房大爷打量了他一眼，袁马上叫随从差官拿出自己的一张大红名帖来。号房接在手里一看，嘿，可了不得，站在他面前的这个矮胖子不是别人，正是权威赫赫的北洋大臣。慌得他跌跌撞撞地通报上去，里面吩咐打开中门迎接。张、袁两人闻名已久，但这还是初次见面，一个胖鼓墩墩，一个骨瘦如柴，倒也相映成趣。袁此来事前并未通知，张就很不自在，加以他是个非常重视出身和资历的老官僚，袁既不是科举正途出身，在官场中又是他的后辈，因此打从心眼儿里瞧袁不起。由于官场礼节，他少不得大排筵宴为之洗尘。他有白天坐着打盹的一种习惯。他在宴会中泛泛地谈了一阵，谈得并不入港，不觉低眉合眼打起瞌睡来。袁看了这副神气，心里也不痛快，即托词离席，吩咐戈什哈不要惊动老帅，匆匆出城而去。等到张一忽儿醒转来，追到下关去送行时，袁的兵轮已经启碇下驶了。
袁到上海后，听说盛宣怀死了父亲，正值开吊之期，便换上素衣白马前往吊丧。盛也是袁的把兄弟，以前同在李鸿章手下办事，却因争权夺宠，貌和而心不和。此番前去吊丧，只不过是官场中的泛泛应酬而已。
盛宣怀这个人，是中国近代史上最著名的大买办大官僚。他的父亲是李鸿章的把兄弟，他本人又是李鸿章的干儿子。李生平并无贪污之名，可是他同一般达官贵人一样，既要当婊子，又要起贞节牌坊。这位干少爷就是替他开后门的“内账房”。李于1872年创办招商局，1880年创办电报局，他都无暇兼顾，后来这些“官督商办”事业一一转入盛宣怀之手。李任北洋大臣时，保盛为天津海关道，代他办洋务兼采办外国军火，成为洋务派大官僚与帝国主义之间的一座桥梁，而天津海关道一职也就成了直隶总督手下主办外交的大员。1895年，李因兵败议和而声名扫地，外调两广总督，盛跟新任直隶总督王文韶又拉上了师生关系。就在这一年，有人参劾他贪污，清政府发交南北洋大臣会同查办。原来盛所经营的招商局事业，职务上受北洋大臣的管辖，地区上又受南洋大臣的节制。北洋大臣王文韶跟他有师生之谊，当然可以替他回护，南洋大臣正是新由湖广总督调任两江总督的张之洞，却很不好说话。张之洞也是洋务派大官僚。他在1891年创办汉阳铁政局，因为办理不善，历年亏空达六百余万两，调任时必须设法弥补。他知道盛宣怀是一只肥羊，就叫他接办汉阳铁政局，替他弥补亏空，否则笔下决不留情。盛当然不敢拒绝，但也反累司一手，要求保举他兼办铁路事业，以便挖肉补疮。于是南北洋大臣会衔保荐盛宣怀为芦汉铁路督办，清政府也就批准了。一个被参的贪污人员，不但未受处分，反而从此大走红运，不久身兼中国铁路总公司督办、沪宁铁路督办、全国电报局督办、招商局总办等要职，成为官场中炙手可热的红人。这就是清朝末年的政治史，而盛宣怀也就成了断送清朝二百多年江山的一个导线人物。盛并无点石成金的神通，他之所以官运亨通，不过是利用洋务派大官僚和帝国主义这两座靠山，大胆拍卖国家的主权利益，大胆借外债，大胆侵吞公款，假公济私而已。他办铁路大发横财，而汉阳铁政局扩大为汉冶萍公司后，依然大闹亏空，他又大借日债而把这个煤铁企业断送给日本人。盛宣怀在外交上也曾显过身手。1900年，东南三督与上海领事团成立所谓“东南互保条约”，他就是穿针引线人。不料李鸿章死后，他的把兄弟袁世凯继任北洋大臣，成了他的顶头上司，从此他在官场中就走下坡路了。
袁由上海回天津后，奏请将全国水陆电报事业改为国营，奉旨报可，即派袁兼任全国电报督办。这是袁向盛宣怀开的第一刀。
就在这一年（1903年），有个广东举人名叫梁士诒，到北京应考经济特科，考取了第一名。他以同乡关系拍上了天津海关道唐绍仪，通过唐的关系去见袁。此人生得仪表不俗，口齿也很伶俐。他向袁条陈时政，认为铁路事业是当前不容忽视的一个大问题。那时清政府虽设有统筹全局的南北铁路总公司，却又划分区域，把铁路经过的地方划归当地督抚管理，例如袁世凯为直隶总督，即兼任京榆路、津镇路两路督办，因此铁路行政系统非常紊乱，总公司形同虚设。梁竭力鼓动袁奏请清政府建立一个全国性的管理机构，把全国铁路事业统统揽在自己的手里。他指手画脚，侃侃而谈，认为铁路事业不但便利交通，能使货畅其流，有利于开发资源，在经济上具有很大的价值，而且便利军运，在军事上也具有很大的价值。他估计国家无此财力，因此主张大借外债，大办铁路。说到这里，他把身子凑拢一步，压低着嗓音说道：“宫保明鉴，在必要的时候，铁路借款还可以移作政治用途，岂非一举数得！”
袁是个野心勃勃的军阀，平日只知着眼于扩大军事势力，当时他的见识还很少注意到经济与军事、政治具有密切关系。梁劝他在经济方面开辟阵地，首先从铁路事业着手，这个计划既有利于扩大他的政权和军权，又可以把他自己和帝国主义的关系拉得更加紧，所以他大为赞赏，派梁先在唐绍仪处充当文案，以备随时咨询。
袁正在打算从盛宣怀的手里把铁路事业夺过来的时候，不料日俄战事爆发，中国东北成为战场，这个计划只得暂时搁起。
