19世纪末期，清政府派袁世凯在天津小站练兵，由此逐步形成了中国近代史上最大的一个封建军事集团，叫作“北洋派”。从1895年小站练兵起，到1928年国民党新军阀取代北洋旧军阀的政权，北洋派的产生、发展和衰亡，共历33年。从1912年袁世凯窃据民国总统起，到僭号大元帅的张作霖垮台出关，北洋派统治中国的时期也长达17年。
1859年，北洋派的开山老祖袁世凯出生于河南项城县的一个官僚大地主的家庭。在他出生前，西方侵略者对中国发动过两次鸦片战争；太平天国革命曾经席卷大半个中国；捻军也崛起于淮河流域，纵横河南、山东、安徽、江苏四省。项城地当豫皖两省之交，正是捻军神出鬼没之地。袁世凯的叔祖父袁甲三，正是以镇压捻军起家的清军大头目。袁甲三的子侄辈保庆、保龄、保恒等，也都以“从军有功”，用人民的鲜血染红了自己的顶子。真个是：一门鼎盛，万人遭灾。袁甲三的另一侄儿袁保中，留在家乡办理团练，虽不曾挣得功名，却也不失为地方上的一霸。此人正是袁世凯的生身父亲。
袁世凯出生不久，中国局势又起了一番变化：清政府成了帝国主义的走狗，并且用洋兵洋炮镇压了太平天国，捻军也因内部分裂而被各个击破。于是清政府大肆吹嘘，说什么“同治中兴”啦，“中外和好”啦。其实，这正是外国侵略者的魔爪步步深入，中国人民反对帝国主义和封建主义的斗争步步高涨，清政府处于内外交困的时期。
清朝开国之初，继承了明朝开科取士的制度，宣扬许多“处世格言”，什么“士为庶民之首”，“书中自有黄金屋”，“好男不当兵，好铁不打钉”，“万般皆下品，唯有读书高”，等等，鼓励青年人参加科举考试，养成一种“重文轻武”的社会风气，以利于巩固其君主专制。可是，每当农民革命风暴掀起之时，皇帝却又悲叹“国家无可用之兵”，不得不用升官发财的办法，鼓励各地地主豪绅组织武装力量，共同镇压起义农民。曾国藩的湘军，李鸿章的淮军，就都是镇压太平天国起义的产物。等到农民革命被镇压下去，天下似乎又太平了，皇帝对于那些曾经替他出过死力的走狗们，又不免有“尾大不掉”之感，于是重弹“偃武修文”的老调，设法解除他们的兵权，而把国家的权力牢牢掌握在自己的手里。
袁世凯在弟兄中排行第四。他的叔父袁保庆没有儿子，就把他过继过来做“一子兼祧”的嗣子。他幼年跟随嗣父到过济南、扬州、南京、上海等处。那时候，农民战争基本结束，因此，嗣父教导他用心读书，以便从科举场中求出路。可是袁世凯受了上代人的影响，觉得军功出身轻而易举，总想有朝一日，风云际会，平步登天，做个八面威风的大将军，像他们家里的端敏公一样。
袁保庆做江南巡盐道的时候，袁世凯跟随到南京，经常瞒着家里人到郊外练习跑马。他的骑术本来不高明，一天从马背上摔下来，跌断了脚踝骨，痛得眼泪直流。他不敢声张，装病躲在房间里，偷偷请走方郎中用草药医治。后来伤处虽然合口，可是骨头没有接好，走起路来，总不免高一脚、低一脚，像个瘸子，这且按下不表。
1873年，袁保庆死于南京任所。袁世凯扶柩回项城原籍安葬。次年，他的另一在北京当户部左侍郎的堂叔袁保恒，把他接到北京去。又一年，他的生身父袁保中在项城病死。1877年，袁保恒奉旨到开封放赈，不到一年也病死了。袁世凯上一辈子的人，官运虽然亨通，寿命却都不长，没有一个人能够活到58岁的，所以风水家纷纷议论，说什么袁家祖坟穴位不正，掌禄而不掌寿。这种宿命论从小就给袁世凯留下了深刻的印象。
袁世凯曾在陈州结识了一位坐蒙馆的天津穷秀才，此人名叫徐世昌。后来，袁资助他回籍应考，因此两人遂结成莫逆之交。
1876年，即袁保中死后的第二年，袁世凯在家乡同一个于氏女子结婚，次年长子袁克定出生。在封建社会里，世家大族遇有汤饼之会，总得编造一番鬼话，吹嘘儿孙来历不凡。袁世凯也是如此，说他梦见一位贵人乘轩而来，正待叩问来历，就被一阵呱呱的啼声惊醒了。替袁家看风水的地师随声附和说，他也做了一个梦，梦见一位白发老婆婆，大概是梨山老母吧，提着一篮子红蛋送到袁府来，可巧孙少爷就在这时候出世了。
袁世凯虽然生了儿子，做了父亲，可是他自己还是个胡地胡天的恶少，家里没人管得住他。他结识了一批市井无赖少年，经常带领他们演习行军作战，自己发号施令，俨然一世之雄。他暗自思量：“我老是待在家里，何日方能出头？”他猛然想起他的嗣父袁保庆有一位同寅弟兄，名叫吴长庆，官至提督，镇守山东登州。“我干吗不去闯一下，说不定能够闯出一番事业来。”袁世凯所想起的吴长庆，也是李鸿章手下的一员战将，以总兵升授浙江提督，尚未到任，有旨改授广东水师提督，暂驻浦口待命。1880年，法国侵略越南，越南政府请清政府派兵援助。清政府鉴于外国侵略者往往派遣炮舰从海道进攻中国，不得不加强沿海一带的防务，于是叫吴长庆不去广东，由浦口开往山东登州驻防。袁世凯同他手下的小兄弟们商议，想仿照薛仁贵投军的故事，打伙儿前往登州投军。1881年，袁率领他们来到登州，找到了庆字营，投刺求见“吴军门”。
袁世凯满以为远道来投，这位老世伯一定会热情接待，哪知见面之下，吴长庆的脸色就很不自在。他责备袁不该不告而来，更不该拖泥带水地率领一批来历不明的小伙子前来投军。他取出了若干银两，叫袁资遣他们克日回籍，只许袁一个人留下来。
袁世凯乘兴而来，此时又不便拂袖而去，只得憋住一肚皮闷气，暂时留下来。吴长庆倒不是不关心故人之子，他同袁保庆一样，认为此子应当埋头书城，从科举场中求出路，不应投笔从戎。他身边有一位文案老夫子名叫张謇，别号季直，当时被看作是个誉满大江南北的才子，因此叫袁跟张謇学习时文八股，以备乡试应考。
袁虽勉强地留下来，但是心中有说不出的委屈：“我在家里不好读书，要老远地跑到这里来活受罪！”于是他终日懒洋洋，得过且过，无心读书。张謇免不得教训了几句，他就鼓起铜铃般大眼发火说：“大丈夫当提三尺剑，立功万里外，岂甘伈伈伣伣，老死牖下，以腐儒而终其身！”说也奇怪，这几句牢骚话却打动了张謇，认为此子心雄志大，终非辕下之驹。原来这位老夫子比袁只大得六岁，也是个有志四方之士，不禁同情地问道：“你不愿读书，却待怎的？”袁索性大放厥词说：“我袁某人岂是到这里来混饭吃的！既无用武之地，何处不可容身？我不久就要远走高飞了。”张笑着指点他说：“此间正是用武之地，何必舍近图远！莫性急，待我安排一下，迟早自有好音相报。”
果然隔不多时，吴长庆札委袁世凯为营务处帮办，月支饷银三十两。1882年，朝鲜政府因壬午兵变，也请清政府派兵协助镇压。
自19世纪40年代以后，清政府内政腐败，军备废弛，对外屡次战败，国力一蹶不振。中国周围邻邦也都成了外国强盗鲸吞蚕食的对象。日本当时是个后起的资本主义国家，经过明治维新，国力日臻强盛。日本政府对外采取扩张政策，矛头首先指向中朝两国。1874年，日本侵略者向中国领土台湾进行了一次试探性的挑衅，清政府害怕战争，以和平让步了结。由于清政府软弱无能，次年日本政府派“云扬舰”侵入朝鲜领海，随后又派战舰六艘前往示威，压迫朝鲜政府与之签订《朝日通商条约》。同时，日本政府派遣代表到北京商谈这个问题。清政府办理外交的恭亲王奕？，是个著名的胆小鬼，他不敢得罪日本军国主义，就说“朝事朝人自理”的话。日本政府认为这正是可以用来扩大侵略的一个话柄，于是压迫朝鲜政府照签了《朝日通商条约》。清政府方面，除奕外，北洋大臣兼直隶总督李鸿章，在外交事务中也是主要负责人之一。李鸿章知道所谓“朝日通商条约”不过是日本魔爪伸向朝鲜的第一步，侵略者的野心漫无止境。可是他的胆子也不比奕大些，他劝朝鲜政府“忍让为国”，以免事态扩大。他还替朝鲜政府出了个“以夷制夷”的主意。什么叫作“以夷制夷”呢？打个比方说，一个强盗打进大门来了，你抵挡不住，就不妨把全屋子的边门、后门统统敞开，再引进一批强盗来，让他们你争我夺，造成一个互相牵制、谁也不能独吞的局面，以为就可“太平无事”了。这是这位中堂大人行之已久的外交策略，可是这个策略，对帝国主义的侵略毫无效验，不断破产。
1879年，日本又向琉球进攻。琉球国王向清政府请援，清政府爱莫能助，琉球遂为日本所灭。
由于清政府害怕战争，不敢履行援助邻邦共同抵抗侵略的义务，这就更加纵容了日本军国主义政府向外扩张的野心。日本的侵略政策是以朝鲜为起点，第一步割断中朝两国的关系，以孤立朝鲜。第二步迫使朝鲜沦为日本的“保护国”。第三步则以朝鲜为基地，进而侵略中国，以遂其征服亚洲和称霸全世界的野心。当时的国际形势有利于日本的侵略政策：英俄两国在亚洲展开了争夺殖民地的斗争。为了阻止沙俄势力的东进和南下，英国利用日本做它的助手。美帝国主义也想插手远东，同样利用日本做它侵略中国的跳板。这两个西方大国都是支持日本的。当时的朝鲜政府腐朽无能，对外丧权辱国，对内横征暴敛，引起朝鲜人民的普遍不满。朝鲜国王李熙是前王的嗣子，登基的时候，他的生身父亲李昰应以“大院君”的名义临朝摄政，直到他成年后才将政权交还，但大权又落入宠妃闵氏之手。朝鲜宫廷中的父党妃党争权夺利，造成了政治上的严重危机。
1882年8月，正当袁世凯在吴长庆军中初露头角的时候，朝鲜在统治集团内部的斗争中，被裁的士兵们因欠饷而聚众起义，发动壬午兵变。闵妃逃匿，李昰应乘机再夺政权。事变发生后，朝鲜政府无力应付，请清政府出兵援助。清政府交署理北洋大臣兼直隶总督张树声负责处理。张树声原任两广总督，也是李鸿章手下的一个淮军军阀。此时李鸿章死了母亲。按照规定，官吏如有父母之丧，必须开缺回籍守制，三年服满后才能再起用。由于西太后非常信任李鸿章，所以调任他的亲信部下张树声署理直隶总督。署理有一种暂时过渡的性质，随时可以调开，这就说明清政府仍有用李鸿章回任直隶总督之意。
张树声决定派兵援助朝鲜国王，调吴长庆所部六营开往汉城，另派北洋水师提督丁汝昌率战舰三艘前往接应。吴长庆调动人马时，袁世凯自告奋勇，愿为开路先锋，吴就派他组织前敌营务处，命其拨队先行。
汉城兵变时，日本驻朝公使馆被焚，日本政府借口兴戎，派兵在仁川登陆。不料清军先到汉城。在吴长庆的帮助下恢复了国王李熙的王位。由于朝鲜政变迅速解决，日本侵略者的文章便做不下去了。
此时的日本，还不是一个可以为所欲为的强国，它对朝鲜只能一口一口地吃，一切文章只能留待后日去做。它借口政变中受了损失，又压迫朝鲜政府与之签订《仁川条约》。在这个条约中，朝鲜政府除接受惩凶、抚恤、赔偿军费等条件而外，还承认日本得派兵保护日本公使馆。日本在朝鲜京城取得了驻兵的权力，这就为下一步干涉朝鲜内政和对抗清兵打开了一道缺口。
清政府因朝鲜事变迅速解决而兴高采烈，有旨奖叙有功人员。袁世凯在保案中得到五品同知衔，并赏戴花翎。这就说明，他以前想的果然不差，军功出身比科举出身来得容易。仅仅一年工夫，官阶升至五品，胜似寒窗十年。
1883年，清政府因外交吃紧，命李鸿章“夺情”回任直隶总督。原来清朝官制又有一种规定，大臣服丧之期未满，如有特殊需要，皇帝可以叫他提前任职，美其名曰“夺情应变”，又叫“移孝作忠”。李鸿章既是淮军和北洋海军的创建者，又是多年来办理外交的熟手，清政府确是少他不得。
1884年，当权二十多年的恭亲王奕？被西太后罢免，改派光绪帝的生身父亲奕譞主持军机处，又派庆亲王奕劻总理各种事物。按照清朝的官制，军机处等于内阁，总理各国事物衙门等于外交部。这两个亲王都是著名的糊涂虫，所以，李鸿章的权力和责任都比以前加重了。
就在这一年，法国侵略军在越南向清军开火，中法战争爆发了。由于朝鲜形势表面缓和，李鸿章命吴长庆率兵三营回国，驻防金州，留下庆字营的另外三营交给袁世凯统带。改派提督吴兆有办理朝鲜军务，而以袁为会办。
此番人事调动，是袁世凯背叛吴长庆、夺取兵权的第一步。原来，自李鸿章回任北洋大臣以来，袁就动脑筋，觉得如果能够巴结上这位位尊权高的三朝元老，比在吴长庆手下当一名偏裨小将好得多。于是经常越级言事，或者在密告中说吴长庆的坏话。李鸿章的耳根子素来很软，加上袁又善于逢迎，他就开始重视这个初出茅庐的小伙子，而与吴长庆日益疏远。吴因兵权被削去一半而郁郁不乐，不久就在金州病死了。
袁世凯虽然取得了兵权，但是仅有三营人，而且还有一个顶头上司，未免美中不足。他仍然和李鸿章直接打交道，不把吴兆有放在眼下。他自称“钦差大臣会办朝鲜防务营务处”，这是个不伦不类的官衔，乍看之下，他岂不就是钦差大臣了吗？
由于清军撤走了一部分，朝鲜开化党首领金玉均、洪秉植等又一次发动政变。他们摆下了“鸿门宴”，拟将妃党大臣一网打尽。参加宴会的禁卫军大将、闵妃的侄儿闵泳翊，身带重伤，夺门而出，逃往朝鲜税务司穆麟德的家中。袁世凯得报，立即全身披挂，带兵来到穆家。他看见一个汉子手握一管枪，当门而立，威风凛凛，不许他进去。后来问明，此人是海关职员唐绍仪。袁暗暗称赞他是个好样儿的。
政变发生后，日本驻朝军队乘机占领王宫，国王李熙仓皇出走。但是，在朝鲜人民的支持下，清军很快地打退了这支日军，把李熙护送回宫。这一行动，并不意味着日军弱而清军强，当时在汉城的日军为数不多，而且日本政府尚未完成其发动大规模战争的一切准备，所以它只能适可而止，退一步要求朝鲜政府与之签订《汉城条约》，在这个条约中它又取得了在汉城增加驻军名额和在日本公使馆附近建筑营房的权利。可是，袁世凯诳报军情，夸大自己的战功，而李鸿章不加考察，错认他是个智勇双全的将才，传令大为嘉奖。从此他大讲排场：“乘舆张盖，呵殿出入；水巡建立兵船，船头竖起黄龙大旗。”
袁的傲气还表现在他对张謇的态度上。这时，他跟这位老师还不断有书信往来。他觉得他自己的身价已非昔比，所以信上不再称“老师”，改称“季直先生”。继而又觉得自己的年龄相差无几，称先生也还是尊为前辈，于是又改口称“季翁”。最后索性呼兄唤弟，称起“季兄”来。张见来信的称谓前后不同，由师生的关系下降为平辈的关系，不禁气忿地去信质问说：“謇今昔犹是一人耳，而老师、先生、某翁、某兄之称，愈变愈奇，不解何故。”他越想越气，后段索性列举大量事实，责袁不忠不信，忘恩负义，气死了吴军门（长庆），令人为之寒心。袁也恼羞成怒，从此二人断绝了书信往来。
袁在朝鲜虽然一帆风顺，但他在官场中混了几年，懂得了“朝里无人莫做官”的道理，于是以“述职”为由，回国来拉拢各方关系。他首先到天津，结识了李鸿章的亲信幕僚张佩纶，然后到北京，分途拉拢当朝权贵。他精通钻营之术，深深懂得要搞好与大人先生们的关系，首先必须拉拢大官僚周围的人物，包括亲友、幕僚，以至门房大爷和上房老妈子，等等。他经常从这些人的口中打听当权者的习性、嗜好和其他特点，然后再选择适当的时间，携带厚重的礼物，登门拜访。由于摸清了一切底细，他就见人说人话，见鬼说鬼话，往往对答如流，讨人喜欢。这时候，北京城简直成了个贿赂公行的鬼世界，上自太后王公，下至权门豪仆，一色都是见钱眼开的贪财鬼。袁既挥金如土，当然到处可以“通神”。他又深深懂得在当时的社会上层里，拉上宗派关系，遇事都占便宜，于是又用拜干爹和递门生帖子的办法，巴结某些有权有势的王公大臣做自己的靠山。他回国来跑了一趟，果然“誉满京华”，北京官场中无人不知李中堂手下有这么一个“后起之秀”了。
但是朝鲜问题并未解决。日本恃有英美两国支持，备战更加积极。中日两国军队在汉城对峙，形势日趋紧张。清政府力求避免战争，1885年派李鸿章为全权大臣，与日本政府所派特使伊藤博文在天津举行会议，讨论朝鲜局势。随后签订协定，规定中日两国军队同时从朝鲜撤退，嗣后朝鲜如果发生变乱，中日两国出兵朝鲜，事前必须相互通知。
随后，清政府即撤回驻朝军队，并将“办理朝鲜军务”这个职务撤销。李鸿章提升袁世凯为三品道员，不久，又叫他留在朝鲜改任“驻扎朝鲜总理通商事宜”。从此，年方26岁的袁世凯，直接受北京总理衙门和北洋大臣的双重领导，而在朝鲜不再有顶头上司了。
也就在这一年（1885年），中国援越军在越南人民的支持下，在镇南关和谅山打了两个胜仗。但是清政府害怕战争再打下去，忙派李鸿章向法国侵略者求和，签订了《中法媾和条约》。在这个条约中，越南沦为法国的殖民地。
同一年，朝鲜局势再度紧张。英国借口防俄，强占了朝鲜的巨文港，俄国也强迫朝鲜政府签订了由俄国舰队代朝鲜防守各海口的条约。清政府既怕引火焚身，又不能置之不理，处境非常尴尬。
尽管英、俄和日本等国对朝鲜的侵略，给朝鲜和中国的安全造成了严重的威胁，可是一小撮站在火山上跳舞的清朝统治者们，只顾眼前享受，哪管国家兴亡。1894年，北京城闹哄哄筹备“办皇寿”，迎接西太后的花甲大庆。这个老太婆长期住在颐和园，为了点缀升平，她把海军经费提出来培修颐和园的外景。她大量挥霍金钱，过着穷奢极欲的生活，使得国库空虚，财政枯竭。合肥相国“仰体圣心”，催促各省大吏迅速解款来京，以表臣子之心。那些督抚大人也不敢怠慢，于是敲骨吸髓地从老百姓的身上榨出一些油水来供奉慈禧。因此办一回皇寿，不知逼死多少人的性命，不知害得多少人家败人亡。
清政府歌舞升平之日，正是朝鲜风云变色之时。1894年，朝鲜东学党又在全罗道起义，朝鲜政府又一次向清政府请兵。清政府又一次大伤脑筋，究竟派兵好呢，还是不派兵好？如果派兵去而日本也同时出兵，岂不又将造成中日两军针锋相对的局势？如果不派兵，完全置朝鲜的安危于不顾，岂不大失体面？清政府正在左右两难之际，日本政府间接表示：中国只管放心出兵，日本政府决无他意。李鸿章得了这个口风，才松了一口大气，便派直隶提督叶志超为统帅，率领太原镇总兵聂士成的部队二千余人开往汉城，同时将中国出兵朝鲜一事照会日本。
哪里晓得，清军出动之际，日本政府未经朝鲜政府的请求，也立即派兵开往汉城。李鸿章吓得目瞪口呆，急忙电令叶志超等力持镇静，勿得与日军发生冲突。
原来，此时日本政府在外交和军事等方面都已完成了战争准备，决心向中国挑衅。
朝鲜东学党起义又一次失败了。朝鲜国王李熙希望中国先撤兵，然后交涉日本撤兵。李鸿章一面命叶志超率部撤至牙山，候令回国；一面命袁世凯交涉日本撤兵。
日本政府既已按照侵略计划，周密布置，非但不撤兵，反而源源增兵前来。李鸿章知道朝鲜问题已非中日外交谈判所能解决，眼巴巴指望英俄两国出面调停，特别寄希望于俄国。李鸿章认为，俄国决不会容许日本独占朝鲜，而日本蕞尔小国，决不敢与庞然大物北极之熊为敌。他没有估计到日本得到了英美两大国的积极支持，已经下了与中国甚至与俄国开战的决心，不会接受任何方面的调停。日军陆续增至一万二千余人，在汉城周围地区挖掘战壕，布置岗哨，还动员大批海军整装待命。后来袁世凯回忆说，当日军陆续征调和源源增兵的时候，他连打十多次电报请求李鸿章迅速增兵前来，用压倒的优势，使日本不敢轻于发动战争，但都没有接到李鸿章的指示和回答。狡黠的袁世凯见情形不妙，只得请假回国，由唐绍仪代理他的职务。他在朝鲜前后共待了12年。袁世凯回天津后，逆料中日战争必不可免，而这场无决心无准备的战争，中国必将失败。李老中堂年过七旬，暮气沉沉，必将在这场战争中碰得头破血流。所以他在天津仅仅跟李鸿章打了一个照面，就急匆匆溜到北京打听政治行情，想找一个新靠山来代替那个摇摇欲倒的老靠山。正巧西安将军荣禄到北京来为慈禧拜寿，奉旨留京参预“督办军务处”。这是清政府新成立的一个中央军事机构，完全由皇族掌握。西太后起用恭亲王奕为督办大臣，庆亲王奕劻为会办大臣；不少王公大臣参预其事，而荣禄是其中一个核心人物。袁世凯知道荣禄是太后的宠臣，便向他大献殷勤，而荣禄也正需要一个懂得军事和时务的人才，因此二人一拍即合。
袁世凯在北京，抓紧时机，力图为自己打开一个新局面。他把自己在朝鲜办理军事和外交的前后情况以及近四个月来他跟李鸿章的往来电报，恭楷缮成若干小册子，分送朝中亲贵。他在小册子中含沙射影地指责李鸿章因循失策，对日外交，软弱无力。这时候，与袁十年不通音问的张謇，已经中了状元，也在北京活动。袁生就了一双势利眼，主动去拜他。张謇正在追随“清流派”弹劾李鸿章，也需要有人提供具体材料，所以两人一见面又言归于好了。袁在北京还会见了一位多年不见的老朋友，此人就是当年在河南教馆的穷秀才徐世昌，他也中了进士，成了翰林，并且参加了反对李鸿章的活动。
1894年7月23日，日军突然进攻朝鲜王宫，掳去国王李熙，并扶植大院君李昰应组织傀儡政权。随即不宣而战，进攻牙山的清军。甲午中日战争在清政府畏战避战毫无准备的情况下爆发了。
中日开战后，李鸿章召袁回天津，派他协助直隶布政使周馥办理奉天至山海关一段的后方粮台。
中日之战，中国方面的主帅就是畏日如虎的淮军大头子李鸿章。他任北洋大臣前后二十余年，所练的淮军和北洋海军都是有其名而无其实，官长吃缺吞饷，士气非常消沉。他所采取的“以夷制夷”的外交政策，根本就是对外不抵抗的投降政策，把自己的命运交给别人摆布。中日开仗后，虽有爱国官兵同仇敌忾，英勇奋战，出现过不少可歌可泣的事例，但因领导权掌握在腐败透顶的清政府手里，终于不免失败。
清军战败后，李鸿章成了众矢之的，全国人民一致唾骂。言官和清流纷纷上奏弹劾，其中张謇的一篇文章写得最激动人心。徐世昌也在松筠庵联合翰林35人，上书弹劾李鸿章的误国之罪。这两篇文章的主要材料，都是袁世凯提供的。
袁世凯战前本是主战派，此时却又成了主和派。他揣摩清朝统治者的畏战心理，向督办军务处上了一道密折，认为战争无法再打下去，不如及早言和。其实，根据当时的国内外形势，全国人心一致主张抗战，日本国内矛盾重重，西方各国尔虞我诈，中国有许多有利条件，如果继续打下去，未始不可扭转暂时不利的局势，而使日本难乎为继。但是，清政府事前既不准备战争，此时又不敢坚持抗战，终于惨败。1895年3月，它派张荫桓、邵友濂二人赴日求和。日本政府声称，这两人都是无名之辈，公然不予接待，指名要李鸿章亲自赴日，才肯进行和谈。4月，清政府改派李鸿章到马关，与日本政府所派全权代表伊藤博文讲和。
李鸿章与伊藤本是老对手。十年前的天津会议，李鸿章虽然吃了一场哑巴亏，但他跟伊藤形式上还是平起平坐，对等会谈。此时就不同了：一个是战胜国的全权大臣，一个是败兵之将；一个漫天讨价，一个哑口无言。谈判陷于僵局时，日本方面忽然跳出来一个冒失鬼，对准李鸿章打了一枪，打得他血流满面，这才激起了世界舆论的公忿，一致谴责日本不配称为当代法治之国。日本政府慌了手脚，不得不在形式上作出某些让步，与清政府订立了《马关条约》。
条约签订后，有人替李鸿章脸上贴金，说什么这位忍辱负重的老中堂，用了自己的鲜血，换来战胜国的宽大条件。这个条件究竟宽大到什么程度呢？请看，清政府在条约里承认日本对朝鲜的殖民统治，割让了自己的神圣领土台湾、澎湖和辽东半岛；在中国内地加辟了沙市、重庆、杭州、苏州四个通商口岸；中国允许日本臣民在中国内地开设工厂；允许日本船只在中国内河自由航行。中国赔偿日本战费二亿两，按照中国四亿人口计算，平均每人摊派半两银子。此外还有不少苛细项目，就不必一一列举了。
《马关条约》给中国人民带来了深重的灾难。更糟糕的是，当时国际强盗有个惯例，名曰“利益均沾”，又叫“机会均等”。涵义是：一个强盗在中国抢到了一件好东西，许多强盗也都围拢来要求各得一件好东西。《马关条约》订立后，西方国家打伙儿前来要求取得在中国内地建厂和在中国内河通航的权利。清政府见一尊菩萨磕一个头，一一照此办理。从此帝国主义的经济侵略更加扩大，商品输出为主转为资本输出为主，外国资本家纷纷在中国建厂，利用中国廉价的原料和劳动力，制造形形色色的工业品，用以剥削中国人民。中国的民族工业和手工业都受到了致命的打击，自给自足的农村经济因之解体，造成了中国广大人民的失业、贫困和死亡。外国兵舰和商轮可以在中国的江河湖海横冲直闯，可以任意开炮杀人。这不仅堵塞了中国航运业发展的道路，而且也使中国成了一个门户洞开没有国防的国家。清政府财政早已破产，无力交付战争赔款，只得以关税、盐税作抵，向西方国家借债来付赔款，而那些吃人不吐骨头的债权者，乘机榨取种种特权，从而控制了中国的经济命脉，使清政府地地道道地成了它们在中国的财政总管和奴隶总管。总的来说，《马关条约》是1842年《南京条约》后套在中国人民脖子上的又一副更加沉重的枷锁，直把中国人民压榨得喘不过气来。
《马关条约》也大大加深了帝国主义之间的矛盾，严重影响了俄国向东方扩张的野心。于是俄国联合德法两国出面来“打抱不平”，压迫日本将辽东半岛退还给中国，由清朝政府付给日本“赎辽费”三千万两，这就是近代史上所称的“三国干涉还辽事件”。这一事件使得李鸿章的灰蒙蒙的眼睛又闪出些许亮光来。原来他所奉行的“以夷制夷”的外交政策，毕竟还有开花结果的一天。可是，这位老中堂未免高兴得太快了。俗话说得好：“东山老虎吃人，西山老虎又何尝不吃人！”强盗就是强盗，从来没有发善心的强盗。日本退还辽东半岛不久，帝俄迫使清政府将旅顺、大连租借给它做军港，这样，辽东半岛便由一个红脸强盗的手中转入一个白脸强盗的手中。
前文说过，国际强盗在中国有所谓“利益均沾”的惯例，帝俄得到好处，别人怎不眼红？于是英国强要租借威海卫，德国强要租借胶州湾，法国强要租借广州湾。清政府不敢拒绝，它们要什么就给什么。这些强盗的胃口越来越大了。接着又在中国领土上展开了修筑铁路和争夺特权的斗争，终于达成了划分势力范围的协议：长江流域属于英国，云贵两广属于法国，山东属于德国，北满属于俄国，南满福建属于日本。至此，强盗分赃之局已定，中国瓜分之势已成。
毫无疑问，甲午战争大大加深了中国人民的灾难，推进了中国瓜分乃至亡国的危机。全国老百姓逐渐清楚地看到，清政府对外国强盗一味低头屈膝，危亡迫在眉睫，大家要求进行改革，于是中国历史舞台上开始出现了两大政治派别：一派主张推翻清政府，建立一个民主共和国，这是资产阶级革命派；一派主张保存封建制度，但须采取各种改良措施，这是地主资产阶级维新派。这两派的政见不同，但都认为中国的政治制度有改弦更张之必要。
甲午之战，打败中国的是亚洲的一个小国，这个国家又与中国为近邻，它竟夺去了中国的大片领土，并且导致各国纷纷步其后尘，争城夺地，最后制定了瓜分中国的具体方案，激起了爱国青年的爱国热忱，他们纷纷投笔从戎，有的出洋学习军事，迅速出现了弃文习武的高潮。同时，甲午战败后，清政府用以镇压人民的主要军事力量已被击溃，也必须改革军事制度，建立新式陆军，以巩固其政权。
这时，袁世凯已经外放浙江温处道，打算先回河南原籍省亲，然后走马上任。他听到了朝廷准备整军经武的消息，预料到随着军事制度的变更和新式陆军的建立，武人又要吃香，于是灵机一动，请人捉刀写了一部《兵书》，用自己的名字发表。有人传说，马关议和时，日本代表伊藤博文曾向李鸿章问及袁世凯的近况，于是又有人替袁捧场，说什么“日本人如此重视袁世凯，可见此人必有非常之才”。以上这些话题，在北京广泛流传，于是军机大臣翁同龢、李鸿藻、荣禄等也都称赞袁世凯“通晓戎机，才堪大用”。随后清政府降旨叫袁留在北京，听候督办军务处差委。
同年（1895年）11月，皇族奕譞、奕劻会同军机大臣奏请改革军制，并建议先在天津成立一支“新建陆军”，保举袁世凯负责督练，奉旨报可。于是这位年方37岁的红道台，成了清政府建立新军的创始人之一。
新建陆军归北洋大臣节制。此时李鸿章已调离直隶总督，新任直隶总督兼北洋大臣是王文韶。练兵地点在天津东南约七十里的新农镇，这是天津与大沽口间的一个小站。所以袁所练的兵有“北洋派”之称，而“小站练兵”也就成为历史上的一个名词。
小站练兵并非自袁而始。早些时候，李鸿章采取“寓兵于农”的办法，派有淮军一部驻此，一面从事屯垦，一面举行操练。这支军队调走后，1894年又派长芦盐运使胡燏棻在此训练“定武军”，聘德国教官汉纳根主持其事。不久胡调任芦汉铁路督办，清政府叫袁世凯接统“定武军”，作为训练新军的基础。“定武军”原有十营，共四千七百五十人，其中步兵三千人，炮兵一千人，工兵五百人，骑兵二百五十人，袁又加募了二千五百人，凑成七千二百五十人，改名为“新建陆军”。
袁在小站成立“新建陆军督练处”，聘老友徐世昌为营务参谋。徐跟袁一样，也是个不懂军事的文人，怎么可以当参谋呢？原来清朝也和前代一样，文人可以掌兵，如“中兴名将”曾国藩、左宗棠、李鸿章之流，都是文人出身。袁用老朋友当参谋，是运筹帷幄参他个人之谋，并非主持练兵工作。
当然，练兵工作须由军人担任。袁身边并无此项人才。于是他去找曾任北洋武备学堂总办的旗籍道员荫昌，请他在武备毕业生中推荐数人前来。武备学堂原设天津，也是李鸿章在北洋大臣任内创办的，此时已经停办。袁请荫昌介绍练兵人才，也有一番深意：清朝皇帝以满洲贵族而统治全国，最怕汉人造反，非至万不得已，不让汉人带兵。袁虽由满族大臣提拔起来，但毕竟是汉族，他请满族官僚代他物色干部，就可替自己打掩护，避免朝廷疑忌之心。
从以上过程看来，新建陆军并非新起炉灶，而是从淮军的基础上发展起来的。它的前身就是淮军的一部分。袁的家世同淮军有着密切关系。袁本身也是由淮军庆字营起家的。袁从北洋武备学堂吸收干部，这个学堂的创办人就是淮军首领李鸿章。所以新建陆军同淮军一脉相承，是继淮军而起的一个封建军事集团。
新建陆军督练处设有粮饷、军械、转运、洋务四个局和督练营务、执法营务两个处，每年开支正饷九十万两，加上杂支共约二百万两。所谓杂支，是一笔糊涂账，袁向当朝权贵行贿送礼，应酬亲友以及犒赏部下，都在杂支项下开支。
袁虽是荣禄手下的红人，手腕又十分高明，可是某些满族权贵对他还是不放心。1896年，他们指使御史胡景桂参劾袁浪费国帑、克扣军饷、滥杀无辜。
