至此，敌在西起扬州，东至李堡三百里的正面上，摆开了一条长蛇阵，长蛇阵的尾是李堡。这个镇子北南无靠，翼侧暴露，孤零零放着一〇五旅旅部及三一四团。陶勇盯上了这块地方，粟裕也觉得这块肥肉好啃。
8月10日，一师接到行动命令。正是盛夏，炎热的太阳像一团火球，烤得大地又闷又热。部队顶着火辣辣的太阳，从三仓河出发，避开大路走小路，一连蹚过几十道河沟，急行几十里。战士们一个个汗流浃背，额头上的汗珠顺着面颊往下淌，衣服早已湿透。可谁也顾不上这些。正当部队大踏步前进的时候，突然接到上级停止前进、原地待命的命令。
原来敌情发生了变化。也就在这天，敌人换防——新一旅副旅长田从云率第十九团来接防，由于交接未妥，原来的第一〇五旅第三一五团移驻东面二里的杨家庄。
敌军交接之际，正是攻击的最好时机。
陶勇马上召集其他师的领导来到路旁的一棵大树下，对这一情况进行了周密细致的研究。他划着一根火柴，点燃了纸烟，悠悠地抽了几口，凝神沉思了一阵后，果断地说：“敌兵力虽说增加了一倍，但换防之际必然混乱，而疏于防范；要走的已交卸守备责任必无斗志，刚来的又不熟悉情况，难于坚守。这正是我军发动攻击的大好时机。”
周围的同志都同意他的这一分析。于是陶勇立即将自己的决定上报，经过批准，向部队下达了按原计划歼灭李堡敌军的命令。
部队急行军五十多里后，傍晚进入李堡外围。
晚8时整，一师以一部钳制杨家庄的敌人，集中主力围攻李堡镇。敌人虽然构筑了一般土木工事，但接防部队刚到，摸不清情况，连工事的位置也弄不清；要走的敌人把电话线收了，接防的连电话都未架起来，正是猝不及防。参战部队每个人的左臂上都扎着白毛巾，快步向敌人的巢穴冲去。一夜之间，敌多被歼灭。次日拂晓，一师又集中兵力攻打杨家庄。敌第三一五团眼见孤立无援，大部缴枪投降，溃逃的也被消灭在野外。
华野第六师和第七纵队原是在西面打援的，当天，敌第七旅旅长率第二十一团从海安东开接防，落入我军预设的口袋，也全部被歼。
战斗结束后，在俘虏中查出了敌副旅长田从云。这是一师抓到的又一个国民党军将军。陶勇说：“物以稀为贵，找来谈谈。”
人带来了。这位少将，头发花白，一口云南腔，嚅嚅嗫嗫，有些拘束。陶勇让人弄饭给他吃。吃完饭，话才慢慢多起来。
“你们怎么一下把兵力拉得这么散？”陶勇问。
“海安打得正热闹，贵军一下子不见了，谁知你们到哪里去了！各部向上报，消灭贵军多少多少，算起来总有两三万。上面说：‘苏中共军已经一败涂地，主力第一师、第六师下海北逃’，忙着要我们占地方，说是‘巩固收复区’。地方这么大，兵就这么多，一撒开可不就散了！”
“我们这次过来难道你们一点也没有觉察？”
“情报失灵嘛……”
陶勇大笑，又问：“你们占李堡也有几天了，怎么这样乱？”
“唉，国军嘛！”田从云颇为感慨地说，“还不总是杂牌军打头阵。广东军第六十五师打过李堡走了，交给东北军第四十九师；接着我们第七旅划给第四十九师指挥，师部就赶快把自己的第一〇五旅往海安抽，叫我们四川军在外面挡头阵。调来调去，乱七八糟。”
陶勇又开心地笑了好一阵子，道：国民党如此调兵，岂有不败之理？
最后形成十三打三
李堡一战，使苏中战局发生新的变化。国民党军在连遭打击之下调整了战略部署，把重点放在扼守南通、丁堰、如皋、海安一线的公路干线，加强海安、泰州之线以南的“清剿”和海如泰之间的防御，以求确保其占领区。同时，积极准备以其整编第二十五师由扬州、仙女庙地区乘虚北攻邵伯、高邮，威胁两淮。
粟裕获悉蒋介石将于8月25日在庐山开会，便准备进攻南通，想以此吸引如皋、海安之敌南下增援，歼灭它一两个旅，算是给蒋介石送份礼。19日，他电报请示中央军委。次日毛泽东拟电称：同意你们南下作战，但不必强攻城市……在攻占通如线后，敌人也有固守原地，不敢南下的可能。在敌人不敢增援的情况下，可以西进如（皋）黄（桥）公路，相机进占黄桥，来调动或逼退海安之敌，在运动中歼灭之。
粟裕经过认真考虑，并征求了谭震林、张鼎丞、邓子恢的意见，认为当时进攻南通条件不成熟。当即以黄桥为进攻方向，缩小进攻正面，不攻白蒲，从丁堰、林梓打开缺口，钻到敌人肚子里去。估计敌人必将调兵回援，那时则可于运动中歼灭之。
8月20日晚，粟裕、谭震林率主力第一师、第六师、第五旅、特务团向南开进，插入敌人侧后。这“敌后”实际上是老根据地，老马熟路，军民都习以为常。16个团3万多人夜行军，连家犬惊吠之声也难听到，敌人当然更无从知晓。
第一师奉命攻丁堰。
丁堰镇驻有交通警察总队的4个大队1500余人，这是属于国民党的特务武装。敌人就用这支武装配合地主还乡团，蹂躏苏中人民。
21日晚，陶勇以第七、第八团同时从东北、西北突破敌防御阵地，在民兵的配合下，激战一夜，全歼了守敌。这次战斗，解救了很多被捕的地方干部、民兵和土改积极分子，缴获了大批军火物资。在缴获品中竟有几房子的脚镣手铐，数不清有多少副，墙上挂的，地上堆的，全都是崭新崭新的，放着寒光，上面镌着的USA字样清晰可见，陶勇很是感慨。
歼灭了特务匪徒，打开了进攻敌后的缺口，又威胁了如皋城。李默庵不愧为黄埔的高才生，他没有慌张，而是一面增兵如皋，一面命令早就布置在西边的敌第二十五师猛攻邵伯。他的如意算盘是：共军主力远在如皋东南，若北绕东台、兴化过去救援，很需时日；而他们却可以在打开邵伯后，溯流而上，占领高邮，直叩华中首府淮阴。这样，他们既救了东头，又捡了西头，东西呼应，一举两得。
情况有变，野司决定部队立即西进攻击敌人的后方泰州。
任务交了下来，陶勇立即把侦察科长找来，交代他：“你马上出发，向西，一直穿过如黄公路到泰州去。沿途除侦察敌情外，发现有不好过的河流，要布置架桥，我们大部队马上要进去。”
侦察科长很是奇怪：“我们不是去救邵伯吗？怎么不朝北去，反而插到敌后去？”
看来，他还没有领会上级的意图。陶勇解释说：“现在朝北绕圈子，还来得及呀？我们也是去救邵伯，而且是走近路。”
王集成补充说：“泰州是敌第二十五师黄百韬的后方要地。黄百韬倾巢犯邵伯，泰州很空虚。我们这么一插，若拿下泰州，黄百韬就陷于前后受敌、进退两难的地步；他必然回兵救泰州，不光解了邵伯之围，更主要的，又可造成在运动中歼敌的良好战机。”
丁堰、林梓战后的当天——陶勇和王集成也出发了。第六师、第五旅和第一师分为南北两路齐头西进。
正当先头一个营穿过如黄公路，突然后面有人呼叫：“停止前进！”
一问，是野司获得可靠情报：敌人从黄桥调第九十九旅沿如黄路向东，增强如皋防务；如皋城里派出了一个团沿如黄路南下接应。计算时间，恰好与我们相撞。送上门的“礼”，哪能不收！于是野司当机立断，紧急命令部队就地停止，歼灭这股敌人。
陶勇、王集成和其他人研究了命令，觉得野司这一决定实在英明。表面上看，这一仗似乎可以不打。因为一来敌军增援如皋是李默庵的一着空棋，无足轻重，可以置之不理；二来为了策应邵伯而攻泰州，事在紧急，也应该避开途中之敌，以免延误，况且敌后作战，也需慎重。
陶勇吧嗒着香烟：“野司现在决定打这一仗，应该棋看三着：如黄路上敌第九十九旅就像‘掌中之蛹’，一击就毙；这里一打，又可调动敌人，再歼来援之敌；敌人东线一乱，黄百韬怕他老巢被捣，围攻邵伯也会动摇。老王，你看呢？”
王集成也说：“一举而得三着！敌变我变，真是个机动的、大胆的决定。”
这天午后，第六师就在西面分界地区同敌第九十九旅打上了。不久，一师第三旅也在东面加力地区与如皋出来的敌人遭遇。
遭遇战是最不好打的，情况很乱。第一旅没赶到，只能由第三旅顶住打。陶勇同第三旅彭德清旅长赶到最前面的第七团第一营。敌人不明虚实，还想闯过去，到处开枪放炮，一直打到第一营营部门口，机枪子弹打得陶勇、彭德清抬不起头来。幸好，第五旅来得快，一下插到敌军与如皋城之间，截住了敌人的退路。第一旅也赶到了。但是敌人仍是顽抗，而且不断反扑。
激战至黄昏，陶勇正准备把一旅投入总攻，突然接到野司的命令，叫第一旅赶快到南面分界地区，配合第六师围歼敌军九十九旅。野司领导在电话里说：“你们那边敌人是三个多团，如皋还有两个团，你们和第五旅共九个团。九比五，一下子还不能解决战斗。不如干脆把第一旅加到第六师那边，来个‘雷公打豆腐’，先打掉南面的，再集中力量消灭北边的。”
在打仗方面，陶勇从来都不本位，大局意识很强，他没有怨言。第二天中午，第六师和野司特务团等七个团猛攻第九十九旅，压得敌人想向东突围。正好第一旅赶到，迎头痛击，又把敌人压回去。下午1时，敌第九十九旅被全歼于芦家庄地区。
北面战斗也很激烈。如皋敌人两个团也出援了。第五旅两面受敌，但仍坚持着把这两个团打了回去。夜晚，第六师第十八旅、第一旅、野司特务团都过来投入战斗，形成了十三打三的绝对优势。敌人感到不妙，拂晓前，企图分散突围，被新四军赶到谢家甸一带全歼了。
这一个半月，苏中连续七战，消灭了敌人6个旅、5个交警大队，全计5万多人，占李默庵进攻兵力的40%。此外，敌人还送来了大批武器弹药和兵员。陶勇的第一师原来近万人，武器杂得很，现在变成了1.5万人的美机械化师了。
