鸦片战争以后，一艘艘外国轮船运来了大批洋货和鸦片，又以租界为据点，掠走了大批的廉价原料。洋货大量涌入，使中国的手工业者和运输工人濒临失业的绝境。
由于洋货的日益增加，官僚地主的消费档次也随之提高，奢侈浪费的风气日盛一日；加上清廷每年付给外国侵略者大量的赔款，统治者只有增加捐税，加重对劳动人民，特别是广大农民的剥削，弥补财政的不足。这样，破产的农民和失业的手工业者、运输工人也就越来越多。在上海的街头巷尾，随处都可看到一群群饥饿的流民，扶老携幼，衣衫褴褛，抖瑟在刺骨的寒风中。这些流落在上海的饥民，不但有本地人，还有不少是外省人，其中仅广东人就有8万。当时的上海，是富人的天堂，穷人的地狱。
失业的劳动者，生活在地狱的最底层。他们被逼得走投无路，自然要起来造反。
小刀会是当时民间秘密团体的一种。它原来分为两个不同的派别：一个是白莲教系统，在江苏、安徽两省北部与浙江东部流行；另一个是天地会系统，流行于福建。
上海小刀会是由福建传来的，是天地会的一个支派。参加者大多是农民、手工业工人、水手、失业劳动者和游民。
当时上海的秘密团体很多，有天地会、青巾会、编钱会、百龙党、江罗党等。小刀会是其中一个势力较大的秘密团体。它又分成了宁波帮、福建帮、南京帮、江北帮等。它们联合成一个整体， 公推刘丽川为首领。
咸丰二年五六月间，太平军正以百万之师，浩浩荡荡沿江东下，向南京胜利进军。在这大好的革命形势下，上海附近的嘉定、青浦等地的小刀会会众，为反抗青浦县知县余龙光无理追缴前两年已经豁免了的钱粮，举行起义。
他们冲进县衙，痛打县官。最后，清政府出动大批军队，对群众进行残酷的镇压，还逮捕了领导这次起义的当地小刀会领袖周立春。这就激起了更大的义愤。塘湾一战，起义军打败了前来镇压的清军。
初战告捷，极大地鼓舞了群众的斗争勇气。他们相互串联，相互支援，抗粮抗税，使当地官员侧目。七月三日，嘉定和南翔的农民1000余人，在徐耀领导下，又一次发动了武装起义，赶走了知县冯翰，并与周立春联合起来，占据了嘉定县城。起义军纪律严明，所到之处，受到群众的热烈欢迎。周立春以“义兴公司”的名义张贴告示，宣布免除赋税钱粮，严惩贪官污吏，反抗清朝的残暴统治。
那时候，买办出身的上海道台吴健彰，终日忧心忡忡，深恐小刀会在洋人聚居的上海市区发动起义，便想了一个恶毒的办法，那就是吸收小刀会成员参加兴办团练，以共同维护上海治安的名义，企图将他们变成镇压人民反抗的工具。
刘丽川等人将计就计，利用团练的形式，取得合法的地位，从而扩大了自己的力量。从那时起，人们随时可以见到身着团练号衣的小刀会群众练习枪棒，或成群结队在大街上行走，官绅们对他们毫无办法。这时，刘丽川已和周立春取得了联系，相约在中秋节的夜晚，乘清朝当局不备，夺取吴健彰搜刮来的40万两白银，并举行起义。
消息传开，上海的富户纷纷逃避。转瞬间，上海已是满城风雨，人民起义的大风暴即将来临了。
咸丰三年（公元1853年）八月初五是孔子的诞辰。这天早晨，大雾笼罩着上海全城，只有孔庙中红烛高烧，灯火通明，官僚、士绅们都聚集在这里，恭候道台吴健彰和知县袁祖德主持祭祀仪式。
谁也没有料到，就在这当儿，屯驻在小东门一带的广勇（广东籍团勇）700人，按照事先的约定，突然大开城门。埋伏在城外的小刀会会众，一个个以红布包头，从城外如潮水般地涌了进来：一路攻下了上海县署，杀死了知县袁祖德；另一路攻入道台衙门，生俘了道台吴健彰；第三路则杀向孔庙。聚集在庙内等候参加庆典的官绅们听到消息后，一个个吓得魂不附体，连滚带爬，四散逃命。不到半天时间，起义军便占领了整个上海城，根据天地会“反清复明”的宗旨，建立了自己的政权，国号大明，又称太平天国。起义群众公推刘丽川为统理政教招讨大元帅，陈阿林为左元帅，潘起亮为飞虎将军。他们英勇杀敌，一连攻下了宝山、南汇、川沙、青浦等地，与周立春的义军胜利会师。
革命政权建立的当天，刘丽川以大明国的名义，张贴告示，宣布起义军是仁义之师，宗旨是推翻清朝统治，为民除奸，号召人民各安其业，共享太平。告示中严令部众：“不得取民间一物，不得奸民间一女，违者重究。”还派出部队到各处巡查，就地处决了三个违犯军令的人，获得了广大人民群众的热烈拥护。
为了和太平军取得联系，并接受他们的领导，刘丽川曾派人分水陆两路送信到南京，希望洪秀全能够派兵支援。因信使遭到清军拦截，未能实现。
起义军占领上海后，外国侵略者大为震惊。他们伪装中立，暗地里帮助清政府建筑炮台，训练军队。还使用各种卑劣的手段，从监狱中救出了被俘的上海道台吴健彰。
不久，清政府又从南京附近抽调包围太平军江南大营的部分兵力，由江苏巡抚许乃钊及按察使吉尔杭阿率领，日夜兼程，赶到义军控制区进行反扑。由于力量悬殊，加上仓促应战，南汇、川沙、青浦、嘉定、宝山各县相继失陷，周立春壮烈牺牲，残部退守上海。起义军失去外围据点，上海成了一座孤城。将士们同仇敌忾，英勇顽强，打败了清军发动的多次水陆进攻。后来，清军又采用挖掘地道、埋藏地雷的办法，企图把城墙炸开缺口冲进城去。谁知起义军早有准备。正当清军埋进地雷装上引线准备点火时，地道里忽然涌出水来，使他们的计划彻底破产。这是起义军在识破清军的阴谋后采取的手段。清军始终无法进城。
起义军在防守中也难免有疏忽的时候。一次，清军在北门城边埋的地雷爆炸，豁开了四五丈宽的缺口。早已集结待命的2000多名清军从口子里拥了进来。起义军进行了殊死的抵抗，把清军杀得尸横遍野，血染街衢，狼狈逃窜，城墙才得以修复。
外国侵略者原以为清军人多势众，有能力战胜起义军，不料他们屡战屡败，诱降又不管用，便摘下“中立”的假面具，露出了狰狞的面目。法国领事爱棠竟然赤膊上阵，亲自对起义军说：“你们袭击清军的炮弹，有可能打中我们的房屋。因此，必须马上拆除炮台。”对于法国人的无理要求，义军自然不予理会。法国人以此为借口，公开向小刀会“宣战”。同时，英、美等国也与法国积极配合，允许清军进入租界修建炮台，准备攻击起义军。
法国舰队司令辣厄尔也威胁起义军说：“你们必须尽快退出上海，否则，法军将发动猛烈进攻。”陈阿林驳斥了侵略者的无理要求。后来，法国人又采用诱降的卑鄙伎俩，也没有达到目的。咸丰四年（公元1855年）年底的一天，恼羞成怒的辣厄尔从舰艇上搬来两门大炮，瞄准上
海城开炮。城墙被轰开了一个缺口，埋伏在法国领事馆后
面的法军敢死队员，由海军大尉杜伦率领，登上了北门城
头，得意地把法国旗帜插上阙楼。
潘起亮闻讯，立即率领起义军战士英勇抗击。只听枪声大作，喊杀连天，法军敢死队抵挡不住，倒毙者不计其数，杜伦和另一名法国军官也当场毙命。
起义军虽然屡次获胜，但困守孤城，与外界的联络完全中断，得不到农民的支援，粮食、弹药日益短缺，连守城用的灯油都感缺乏。到了年底，全城一片漆黑。
刘丽川等人为摆脱困境，决定乘旧历除夕敌人戒备松懈之机突围出城，与太平军汇合，再图发展。
这天夜里，他们悄悄打开西门，奋力冲杀。刚到虹桥，就陷入清军的重围，刘丽川、徐耀、周秀英（小刀会领袖、周立春之女）等壮烈牺牲。咸丰五年（公元1855年）正月初一，这支英勇的起义军终于在中外反动派的联合进攻下战败，上海城随即失陷。飞虎将军潘起亮得到群
