现在，德军可以说是立于不败之地了。尽管他们看上去还很弱小，但他们可以像蚕吃桑叶那样，把法军阵地一口口地吃掉。而且，隆美尔实在太拼命了，在进攻中，他的坦克部队在通过一片小树林的时候，遭到了法军反坦克炮的伏击，有两发炮弹打在隆美尔的坦克上，一炮打中了炮塔，另一炮打进了潜望镜。隆美尔的右颊被从潜望镜中飞入的破片擦伤了一块，伤势虽不严重，但也流了不少血。他的驾驶员猛踩油门，想冲进树丛中躲避，结果翻下了一个斜坡，坦克翻得屁股朝上，跟在后面的坦克有的被击毁，有的则驶进树林里试图躲避。由于马力不够，这些排成一长串的坦克结果纷纷被大树给顶了回来，乱成了一团，炮弹就一直在这些坦克中间飞舞着，有的士兵都开始弃车逃跑了。隆美尔本想把战车上的炮塔旋转过来，对森林中的敌人射击，但战车倾斜得太厉害，已经转不动了。他立即放弃了这辆坦克，跳上另外一辆，并亲自瞄准射击，掩护其余坦克绕开小树林，向另一个方向撤退。那些被击毁坦克所产生的浓烟，帮了德军的大忙。在浓烟的掩护下，坦克纵队顺利地开了出来。
隆美尔的部下认为，既然已经吃了这么大的苦头，师长肯定会停下来，等着步兵赶到之后，再进攻。这一次，他们又想错了，隆美尔压根儿就没有受到这点小小挫折的影响，他下令：继续进攻。就像他在第一次世界大战时那样，一旦碰上敌人防御坚固的阵地，就想方设法地绕开，继续前进。与此同时，德国步兵也在大搞渗透战术。他们以连级为单位，利用法军防御的间隙和接合部，渗透到他们的防御体系当中。在5月14日的一整天，德军就采取这种战术，不断地骚扰和袭击法军的防线，并把法军那条完整的防线，分成几十块互不相连的小战场，乱七八糟地打成了一团。
在第一次世界大战的时候，法军就已经吃过渗透战的苦头，那时候，德军时常利用小单位，穿插到盟军防线的后方，不断骚扰盟军的重要目标，割裂他们防御部署之间的关系，为正面的攻击创造条件。
20多年之后，德军故伎重施，对法国指挥官心理的打击，是不言而喻的。特别是法军第9集团军司令柯拉普将军，这位参加过第一次世界大战的老军官的信心开始动摇了。信心动摇的岂止是他，5月13日这一天，德军已经在三处渡过了马恩河——隆美尔在迪南，古德里安在阿登，赖因哈特将军在蒙泰梅。
当时谣传，几千辆德军战车都已经渡过了马恩河。这个虚假的传言搞得整个第9集团军人心惶惶。特别是法军中的殖民部队，这些士兵全部是法国政府在非洲殖民地所招募的黑人士兵。法国军事高层曾对这些身强力壮、臂力过人的土著士兵寄予厚望。但就他们的实际表现来看，这些土著士兵让他们的政府失望了。岂止是失望，简直是绝望，马恩河防线的崩溃就要算在这些人头上。因为，在战斗爆发的第一天，他们中间就出现了逃兵。而且，这些士兵一旦碰上德国的俯冲轰炸机来轰炸，就会立马跪下来，把武器丢在一旁，口中念念有词地嘟哝着咒语。这也不能完全怪罪他们，毕竟他们太原始了，汽车都没怎么见过，更别说俯冲轰炸机这种玩意儿了。到了5月14日，这些黑人士兵的抵抗意志彻底崩溃，并在他们军官（同样是黑人）的带领下，整编制整编制地逃跑。（当逃兵都如此团结，确实罕见。）
这种临阵脱逃的现象，也使得那些白人士兵的士气瞬间瓦解。他们又不是傻子——你们黑人跑得，我跑不得？于是就跟着逃跑。到了5月14日夜晚，法军第9集团军司令柯拉普将军被迫下令：放弃整个马恩河防线，向西撤退。
从战略上说，这个命令错误至极，这等于是给德军帮了一个大忙——法军主动让开一条通道，让德军能够肆意地扩展他们的战果。几十年后，李德·哈特在编撰二战史的时候，还在为这个错误命令痛心疾首地大喊：“非战之罪也！”可见这次撤退的影响有多么严重。就像有人曾经哀叹的那样：也是在这一天，因为这一个荒唐的命令，法国人就已经输掉了这一场战争。
先来分析一下法国第9集团军的这个总撤退命令的利与弊。从各种资料来看，柯拉普将军并不是一个稀里糊涂的指挥官。事实上，他的头脑清醒得很。他之所以下达这个总退却的命令，是因为在5月14日这天，第9集团军的情况实在是太糟糕了，容不得他们在马恩河防线继续防守下去。
这天，古德里安第19装甲军已经在马恩河西岸站稳了脚，正在发动猛攻，他的装甲军直扑法军第2和第9两个集团军防线的接合处。就上文知道，古德里安将军过河的部队并不多，但他们的装甲部队很集中，虽然步兵取得的战果不大，但装甲部队几乎是指哪儿打哪儿，绝不含糊。这无疑对法国指挥官心理产生了巨大的压力。另外，隆美尔所指挥的第7装甲师也在这一天疯狂地猛攻第9集团军防线的中心地带，并多处渗透第9集团军的防线。导致了法国官兵士气低落，并出现了大规模逃兵的现象。
所以，柯拉普将军的这个总撤退命令，就当时的情况来看，并不是毫无道理的——既然马恩河防线已经被德军渗透得千疮百孔，赶来增援的部队又无法遏制德军的进攻。撤退一下，缓口气，是件很稀疏平常的事。而且，柯拉普将军并不打算撤多远，在隆美尔这一方面，第9集团军准备撤退到距离马恩河防线仅20公里以外，一个叫——菲利普维尔村为起点的新防线。这条防线看上去还十分的理想。因为，它是一条铁路线，铁路两旁都有齐腰深的壕沟，连挖战壕都省了。
从本质而言，这个撤退计划并无漏洞，但柯拉普将军没有考虑到的一点是士气。
现在，第9集团军的殖民地士兵，基本上已经跑得一干二净。剩下没跑的法国士兵，信心也已经动摇。所以，这个“撤退到20公里以外的新防线”的命令在一部分士兵们看来，仅仅只需要记住前面两个字就够了。
当然了，法国军人也并不全是贪生怕死之徒。有一半的法军士兵，依旧严格地遵守了撤退命令，急急忙忙撤往菲利普维尔村的新防线。
俗话说，人走背运，喝凉水都塞牙。法国人那年的时运真是挫到了家——第9集团士兵刚刚撤到菲利普维尔村，还未来得及进入阵地，隆美尔的装甲部队就神奇般地，突然出现在菲利普维尔村之外。
有趣的是，隆美尔并不知道法军要在这里构建新防线。他能及时赶到这里，仅仅是为了躲避法军的反坦克炮阵地，绕道走而已。结果却阴差阳错地绕进了法军新防线的核心地区，大批刚刚抵达的法军正在这里集结。德军坦克自然毫不客气地开火射击。而法军呢，他们看见德军坦克阴魂不散地出现在自己面前，士气顿时瓦解，一支十余万人的部队，就因为德军的这次误打误撞，而全线崩溃——每一个人都在惊慌失措地四处逃命，就连那些最勇敢的士兵，也丧失了继续抵抗的勇气。
这一天，是5月15日上午。法国正式战史文件的说法是：第9集团军已经不复存在。
实际上，第9集团军的崩溃并不致命，最致命的是这支溃败部队所引发的连锁反应。当时，法军第11装甲师和第4北非师，刚刚赶到前线，正准备向奔得最快的隆美尔第7装甲师发动一个反攻。法军第11装甲师曾在隆美尔的右翼出现，该师师长正美美地琢磨着给德军来一记狠狠的右勾拳。但在这个紧要关头，却突然发现——他们的汽油用完了，只有少数的坦克能够参加作战。而他们的补给车队呢，全部被溃兵和难民潮堵在公路上寸步难行。就这样，11装甲师的官兵们，只能眼睁睁地看着隆美尔的装甲师就像狂风扫落叶一般，横扫他们的右翼。多数的法军坦克都无法开动，纷纷被俘获。法军的反攻计划，就这样莫名其妙地胎死腹中。
那个第4北非师（殖民地军队）的遭遇就更窘了。这支队伍刚刚开到预计地点准备反击，正在这当口，他们的前面就出现了潮水般的溃兵部队。黑人士兵的士气本来就不高，他们当兵的很大一部分原因是在家乡实在混不下去了，找个工作混口饭吃。现在，既然连保家卫国的本国士兵都跑了，自己再不跑，那真成傻帽儿了。于是，他们便混在第9集团军的溃兵里，来了个浩浩荡荡的千里大溃逃。
