２．调查、了解对方资信状况
委托代理关系建立在委托人和受托人之间相互了解、信任的基础之上。双方全部具备签订国际货物运输委托代理合同的主体资格，是保证所签国际货物运输委托代理合同合法、有效的前提条件；双方具有较好的商业信誉，委托人具备按时提供需要运输的货物及相关单证，支付相关运费、杂费和代理费用的能力，受托人具备亲自办理委托事项的能力和经验，是国际货物运输委托代理合同得以正常履行的必要条件。因此，无论委托人委托国际货运代理企业办理国际货物运输事宜，还是国际货运代理企业主动向进出口货物的收、发货人揽取国际货物运输业务，双方在正式发生业务关系以前，都要调查、了解对方的签订国际货物运输委托代理合同的主体资格、商业信誉和履行合同的能力，然后才能洽谈委托代理事宜，正式建立业务关系。否则，难免会发生国际货物运输委托代理合同无效、不能顺利履行、无法达到预期目的的后果。实践中，作为委托人的进出口货物收货人或发货人，应当注意了解其拟委托的单位是否已经取得《中华人民共和国国际货物运输代理企业批准证书》，该证书中是否载有其拟委托的业务经营范围，拟委托的单位是否具有对外开展经营活动、签订合同的主体资格，是否具有完成其拟委托的业务的经验和能力。如果发现其拟委托的单位没有上述批准证书，或者批准证书中没有记载其拟委托的业务经营范围，或者没有办理其拟委托业务的经验和能力，应当果断终止业务联系，另行寻找受托对象。如果发现其拟委托的单位属于国际货运代理企业的内部业务部门，或者属于没有业务经营权限的办事机构，应当要求与具备签订合同主体资格的国际货运代理企业法人或其持有营业执照的分支机构签订合同。
作为受托人的国际货运代理企业，也要注意了解委托人是否拥有《企业法人营业执照》，是否拥有进出口经营权，其所委托的业务是否属于上述执照记载的经营范围，调查委托人是否具有履行委托人义务的能力。如果发现委托人没有相应的货物进出口经营权，不具备对外签订合同的资格，可以建议其委托拥有相应货物进出口经营权的单位办理货物进出口手续，由具备对外签订合同主体资格的单位出面签订国际货物运输委托代理合同。如果发现委托人商业信誉不好，没有履行委托人义务的能力，亦应婉言谢绝其委托意向。否则，难以保证其合法权益的实现。
３．表达订立合同的愿望
进出口货物的收、发货人和国际货运代理企业收到对方表达的建立委托代理关系的意向，了解对方的资信状况以后，如果同意继续洽谈建立委托代理关系的有关问题，应明确向对方表达订立委托代理合同的愿望，正式向对方提出订立委托代理合同的建议及合同条件，法律上称之为“要约”。所谓“要约”，是指希望订立合同的人向其他人发出的希望订立合同的意思表示，包括订立合同的建议和合同条件等内容。发出要约的人称要约人，接受要约的人称受要约人，简称受约人。
４．审核、评估对方的合同条件
无论委托人主动提出合同条件，还是国际货运代理企业主动提出合同条件，收到合同条件的一方都应当对其从经济、技术、法律等角度进行审核、评估，以便决定是否接受对方提出的合同条件。对于委托人来讲，通常要对国际货运代理企业提出的运输方式、运输路线、运输时间、操作方法、收费标准等进行评估，以便决定是否将有关业务委托给该国际货运代理企业。对于国际货运代理企业来讲，则要对委托人提出的运输方式、运输时间、价格条件、结算方式等要求进行评估，以便确定自己是否能够完成委托事项，能否按照委托人提出的条件接受委托。
５．回复对方当事人
委托人或国际货运代理企业审核、评估对方提出的合同条件以后，应当及时回复对方当事人。回复的内容可以分为拒绝接受、同意接受和提出新的谈判条件三种情况。其中，拒绝对方提出的合同条件意味着放弃建立委托代理关系。同意接受对方提出的合同条件构成法律上的承诺，需要与对方签订合同。提出新的谈判条件构成法律上的反要约，需要等待对方的回复。
所谓承诺，是指受要约人接受要约的全部条件，同意订立合同的意思表示。
６．签订委托代理合同
从法律上来讲，自承诺生效时起，合同成立。承诺生效的地点即为合同成立的地点。但是，实践中双方就合同条款达成一致后，往往需要签订书面合同。当事人采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，并以双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。当事人采用信件、数据电文等形式订立合同，一方当事人要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。采用数据电文形式订立合同，以收件人的主要经营场所所在地为合同成立的地点；对于没有主营业地的自然人，以其经常居住的地点为合同成立的地点。
法律、行政法规规定或当事人约定采用书面形式订立合同，当事人没有采用书面形式订立合同，或者采用书面形式订立合同，在双方签字或盖章之前，一方已经履行主要义务，对方亦接受履行的，合同仍然成立。
（三）委托代理合同的主要条款
委托代理合同的主要条款是委托代理合同的基本内容，是委托人和受托人权利、义务的具体体现，是检验双方当事人履行合同情况的标准，也是仲裁机构或法院解决委托代理合同争议的依据。一般来讲，国际货物运输代理合同应当包括如下主要条款。
１．合同当事人条款
委托代理合同的订立和履行以当事人之间的相互信任为基础，与特定的当事人身份密切相关，具有严格的人身属性。因此，委托代理合同的当事人条款应当尽量详尽、具体，委托人、受托人的姓名（自然人）、名称（法人或其他社会组织）、国籍、住址、主营业所、法定代表人、电话、传真、邮政编码等都应有所体现。必要时，还应载明委托人、受托人的注册地址、开户银行、银行账号以及授权代理人的姓名、性别、职务、联系方式等。对于国际货运代理合同而言，还可以要求注明国内企业的《国际货物运输代理企业批准证书》、《企业法人营业执照》号码，外国企业的公司注册证书、商业登记证书号码，以便核实当事人的身份和经营资质，避免和减少无效合同的发生。
２．委托事项条款
委托人委托受托人办理的事务是委托代理合同的客体，委托事项的内容是委托代理合同客体的具体表现。在该条款中，应当明确委托人委托受托人办理的具体事项、委托权限范围、委托期限等内容。对于国际货物运输委托代理合同来讲，应当注意规定委托运输的货物名称、规格、数量、重量、体积、包装、发运期限、运输方式、运输路线、起运地、目的地、转运地以及发货人、收货人的姓名或名称、地址、电话、传真等内容。必要时，还可以规定通知人的姓名或名称、地址、电话、传真。对于危险、鲜活、超限等特殊货物和容易发生自然损耗的货物，还应当在合同中相应地注明货物的性质、运输、保管条件、外形尺寸、重心、吊装位置、损耗要求等，或者列入合同附件加以规定。在难以准确确定全部委托运输货物名称、规格、数量、重量、体积、包装、发运期限、运输方式、运输路线、起运地、目的地、转运地以及发货人、收货人的姓名或名称、地址、电话、传真等内容的情况下，也应当明确双方确定上述内容的原则、方式、方法、程序，以免发生不必要的争议。
３．当事人的权利、义务条款
委托人和受托人的权利、义务是委托代理合同的核心内容，决定着双方当事人权利的行使、义务的履行和违约责任的承担。为了便于约束双方当事人行为，正确行使权利，适当履行义务，也应当根据国家有关法律、法规和规章，结合委托事项的实际情况，作出明确、具体的规定。
由于国际货物运输委托代理合同属于双务、有偿合同，委托人的权利、义务基本上分别与受托人的义务、权利相互对应，有关受托人的权利、义务和责任的内容将在本章第三节关于国际货运代理企业作为代理人的法律地位部分详加阐述，这里不再赘述委托人、受托人的基本权利和义务。
４．处理委托事务费用和委托报酬条款
处理委托事务的费用是指为了办理委托事务而支出的金钱或耗费的物质资源。对于国际货物运输委托代理合同而言，主要是指国际货运代理企业为了完成货主委托的进出口货物运输事务及相关事务而支出、垫付的运费、杂费、仓储费、包装费、关税、增值税以及报关、报检、报验费等，有时还包括通讯、差旅费用。委托报酬是委托人就受托人提供的代理服务而给付的酬劳，可以由双方根据委托事项的难易、复杂程度，需要投入的人力、物力、时间等协商确定，也可以根据国家有关规定和受托人的收费标准、市场价格水平确定。上述费用、报酬均应明确支付时间、支付地点、支付方式、支付工具等内容。分批、分期支付的，还应当明确每次支付的时间、地点。由于国际货物运输委托代理合同的特殊性，有关费用、报酬往往涉及用外币计价、支付问题，在这种情况下还应当明确计价、支付的币种及适用的货币兑换率等。
实践中，有的国际货物运输委托代理合同采用包干费用的称谓笼统约定处理委托事务的费用和委托报酬。这种做法虽然有时会对确定国际货运代理企业的法律地位产生麻烦，但是现行有关法律、法规并不禁止。在这种情况下，处理委托事务费用和委托报酬条款往往合并在一起。也有的国际货物运输委托代理合同明确区分处理委托事务的费用和委托报酬，并将前者称为代垫费用，将后者称为代理费用。在这种情况下，采用两个独立条款分别规定委托事务的费用和委托报酬问题更为妥当。
５．合同履行期限、地点、方式条款
委托代理合同的履行期限是当事人各自履行自己义务的时间界限，履行地点是双方约定履行各自义务的地方，履行方式是双方各自履行合同约定义务的方法，都是判断合同履行情况的因素，同样应当予以明确。
６．违约责任条款
违约责任是合同当事人在不履行或不适当履行合同规定的义务情况下，依照有关法律、法规和合同约定应当承担的法律后果。合同规定违约责任目的在于督促各方当事人及时、适当履行合同义务，惩罚违约行为，补偿守约方的损失，维护合同的严肃性，保护当事人的合法权益。就国际货物运输委托代理合同而言，各方当事人可以约定承担违约责任的条件、各种违约情形对应的法律责任，也可以约定违约金、赔偿金的数量或计算方法。
由于国际货运代理业务本身的特点，实践中双方当事人往往还会在国际货物运输委托代理合同中约定不可抗力条款及其他免责或责任限制条款。这样的条款有时与违约责任条款放在一起规定，有时分别规定。
７．合同的变更、终止条款
关于合同的变更，一般应当明确提出修改、补充合同的一方向对方提出建议的时间和对方答复的时间、形式，规定经双方协商一致修改生效。关于合同的终止，一般是规定合同终止的情形，特别是解除合同的情形，并区分单方解除合同和协商解除合同等情况。
８．适用法律条款
国际货物运输委托代理合同具有一定的涉外因素，有时合同的一方当事人是外国公司或个人，有时合同需要在境外履行。根据我国有关法律规定，具有涉外因素的国际货物运输委托代理合同的当事人可以在合同中规定适用于合同的效力、合同的解释及解决合同争议的法律。关于合同所适用的法律，可以是中国法律，也可以是与该合同有某种联系的其他国家或地区的法律。但是，作为中国当事人来讲，尽量不要选择自己所不了解的国家或地区的法律，以免在合同的效力、合同的履行及合同争议的解决方面产生不必要的麻烦。
９．合同争议解决条款
合同争议解决条款是关于合同争议的解决方式、解决机构、解决地点等的规定。关于合同争议的解决方式通常有协商、调解、仲裁和诉讼等四种方式。一般规定发生合同争议首先由当事人协商解决，协商不成再提请仲裁或诉诸法院。应当指出的是，仲裁和诉讼两种解决争议方式不能同时选用，只能选择一种。如果选择仲裁，建议明确仲裁机构的名称、仲裁庭的组成、仲裁点、适用的仲裁规则等内容。如果选择诉讼，一般仅需明确由哪个国家或地区有管辖权的法院解决争议即可。为了解决争议的便利，最好选择在地理位置、法律、语言、文化等方面双方都比较熟悉的地方解决争议。
１０．合同的语言文字和效力条款
如果委托代理合同具有涉外因素，特别是有一方当事人为外国自然人、法人或其他经济组织，需要在境外履行时，可以考虑约定合同使用的文字。可以使用中文，也可以使用外文，还可以兼用中文、外文。如果兼用中文、外文，应当明确每种文字文本的法律效力，规定如果不同文字文本有不一致之处，应以何种文本为准。
１１．合同的签订时间、地点及生效条款
该条款主要规定合同签订的时间、地点、开始生效时间及有效期限等。
１２．当事人协商一致的其他条款
这类条款由当事人根据实际情况协商议定。如合同的通知、转让、不可分割性条款，合同的正本、副本数量和存放处所条款，合同的附件及其效力条款等。
