序幕
不后退，就意味着死守。为了阻止溃逃，苏联内务部紧急成立了一支“督战队”，或称“NKVD反撤退小分队”。NKVD权力很大，每个单位都是独立的。尽管它齐装满员，装备精良，但苏军将领是没有权力调动他们参加战斗的。这些人整日扛枪，沿顿河流域反复巡逻，围追堵截各路逃兵。据记载，光是直属第62集团军的“督战队”，在8～10月间便堵住了逃兵140755人，枪毙1189人。
可见，逃兵在当时已属普遍现象，而非个体行为。一份关于斯大林格勒的报告显示，一名中尉被督战队杀掉了，罪名是“自残”，证据是“索要纱布隐藏伤口”。许多人就是因为各式各样的原因被处决。虽然这些行为看似残忍，但有一点不可否认，那就是通过强硬手段，才能使红军被打垮的“脊梁”重新站起来！
7月的最后两个星期，优势仍然在德军一方。保卢斯开始向顿河河曲以西的苏军桥头堡逼近。桥头堡由两个红军集团军固守（第62、第64集团军），此外还有刚刚抵达的第1、第4坦克集团军配合。
德军愈是逼近斯大林格勒，愈引起苏联最高统帅部的恐慌。他们严令第1、第4坦克集团军发起反击，迟滞敌军入城。第1、第4坦克集团军都是由步兵改建（组建于7月23日），既未经过训练又未定编，坦克数量也不充足。明眼人都知道，让这群新兵蛋子去跟训练有素的德军对撞，无异于自取灭亡。但是，根据斯大林签署的命令，苏军必须坚守阵地，绝不容许后撤一步。因此，苏军不但没有撤过顿河，而且还把部队源源不断调往顿河西岸，企图在大河曲一带稳住他们的阵地。
经过激烈战斗，苏军又损失了3.5万人和120辆坦克，“以高昂的代价迫使保卢斯第6集团军转攻为守，为重组战线赢得了时间”。利用这段宝贵的时间，苏联最高统帅部进行了改组，将原西南方面军的番号永久撤销（铁木辛哥从此失去了工作），划分成两个较小的方面军——斯大林格勒方面军和东南方面军。斯大林格勒方面军指挥人选倒是早早确定下来了——瓦里西·尼古拉耶维奇·戈尔多夫中将，但东南方面军的指挥人选却迟迟未定。人们显然意识到南俄战场是一片“死地”——既费力又不讨好的工作是没人干的。第62集团军司令洛帕京将军更是公开宣称，“斯大林格勒无论如何也守不住”，他建议最高统帅部另做打算，早日撤过伏尔加河为妙。
这种失败主义情绪在前线到处蔓延，很快引起了斯大林的注意。很明显，在如此危机时刻，自信的人，才会获得最高统帅的青睐。他不停地撤换指挥官，希望能有一位“铁打”的将军来扭转当前不利的局面。
终于，斯大林想起了一个人，这个人就是被他本人誉为“苏联最优秀野战将军”，至今仍躺在医院里的吹牛大王——安德烈·叶廖缅科。
叶廖缅科的第二春
叶廖缅科真是一个悲催的家伙，在维亚济马—布良斯克战役中，他不仅损兵折将，致使布良斯克方面军全军覆没，本人还在战斗中受了重伤。因斯大林同志一直信任他、推崇他，才专门派一架飞机把他接出包围圈，结果飞机又在途中失事，一头栽到一座村庄旁边。叶廖缅科同志头朝下，屁股朝天，倒插在一棵树上，失去了知觉……
被村民发现的时候，我们的司令员同志已经冻得半死了，是一辆牛车把他拉回莫斯科抢救。
不过也许是太可怜了吧，斯大林同志没有再追究叶廖缅科打败仗的责任，还亲自去医院探望——可见斯大林同志是多么器重他！但是打败仗就是打败仗，不能不惩罚。（何况还有基辅会战的旧账还没跟他算呢。）
当叶廖缅科于1941年12月出院后，发现已经没有属于他的方面军了，只能降职去指挥一个集团军——突击第4集团军，结果他又在战斗中负伤，被送进了医院……据叶廖缅科自己说，当新的任命下来时，他还在跟自己的主治医师就出院与否的问题争论不休呢。
叶廖缅科还是那样的聪明，懂得讨斯大林欢心，接受任命当天，他跑到参谋部看了一个通宵的文件，将斯大林格勒周边的局势铭记于心。第二天轮到斯大林询问时，他“夸夸而谈，对答如流”，这令斯大林既惊愕又钦佩。（又在那里纸上谈兵了。）当时，许多人对这个任命表示反对，有人甚至当着叶廖缅科的面调侃他——任命谁也比任命叶廖缅科强啊！但毫无疑问，叶廖缅科很快就抓住了斯大林的心，他又在那里吹牛了，大谈所谓“进攻灵魂”，说什么我的“军事灵魂”更偏向进攻，而不是防守，甚至建议最高统帅部将两个方面军都交由他指挥，“定能全歼纳粹第6集团军于顿河流域”，多亏斯大林审时度势，提醒他现阶段的任务是防守，而不是进攻，这才打断了他那不着边际的幻想。
然而，叶廖缅科到前线第一件事并不是指挥军队战斗，而是想方设法将戈尔多夫中将挤走。与叶廖缅科一样，戈尔多夫为人脾气暴躁，桀骜不驯，经常对下级拳脚相加。最招人厌的原因是，他竟建议将部队中政委一职撤销，或者限制这些人的权力。这当然引起了赫鲁晓夫的不满——赫鲁晓夫恰好是斯大林格勒方面军和东南方面军的政治委员。因此他与叶廖缅科串通一气，设计陷害戈尔多夫。
顿河防线的崩溃
将帅失和，两个方面军的首长自己首先掐起来了，这样的军队怎么能打胜仗呢？保卢斯第6集团军虽缺少装甲兵力支援，但仍能稳步向前，步步紧逼斯大林格勒。至8月20日，德军已完全摧毁了苏第1、第4坦克集团军在顿河河曲西岸的抵抗，包围了顿河桥头堡上苏联最后一个完整集团军——第62集团军。苏军纷纷躲进顿河沿岸的灌木丛里，以躲避围剿。直到德军纵火烧掉森林后，红军残部才肯放下武器投降。
此时，第62集团军司令洛帕京将军已是“失魂落魄”，成了一个无可救药的人了。他的职务很快由崔可夫将军接替。据资料显示，苏第62集团军下属的第181步兵师，在战斗刚开始时还有1.3万名士兵，但最终逃过顿河的，仅仅只有105人，可谓全军覆灭。
当然了，认为苏军逃到顿河东岸便可以“高枕无忧”的想法很快被证明是错误的。就在苏军惊魂未定之际，保卢斯抓住机会，命令冯·塞德利茨将军指挥第51军于第二天，也就是8月21日强渡顿河，向东岸发起冲锋。
凌晨时分，手持橡皮艇的德国士兵开始行动了。他们偷偷下水，将220艘登陆艇一字铺开，借助夜幕掩护，悄无声息地向对岸划去。多亏顿河水流缓慢，德国士兵的划桨声引起了苏军的警觉，等到小艇划到中游时，苏军终于反应过来，进行还击。
可惜的是，苏军没有照明弹，一片黢黑，四周黑灯瞎火的什么也看不见，只能对着河面胡乱扫射，迫击炮炮弹也没有准头。所谓“顿河防线”，一天之内就被德军的奇袭（真正意义上的奇袭）打了个透心穿，至8月22日午后不久，德军就能在顿河上搭建浮桥了。由于失去了制空权，红军企图摧毁浮桥的计划也未能如愿。苏联飞机只敢在夜间飞往顿河上空，结果黑灯瞎火，什么也看不见。只好作罢。
就这样，1941年夏季德军强渡第聂伯河的悲剧再一次上演了。艾伯特·西顿在他的《苏德战争1941—1945》一书中写道：许多部队都已溃散，许多苏联军官和部队有的被遗弃、有的逃跑、有的则借故到后方去了……牵着牛、携带着农具的难民队伍与溃兵混为一路，拉着长长的编队向东缓慢地移动着。他们沿途还要面对德国俯冲轰炸机的轮番扫射，场面很快趋于混乱。
但是，多数幸存者还是活了下来，逃进了斯大林格勒市区，“难民和溃兵像潮水般涌进这座城市”。据叶廖缅科的说法，一支德国军队化装成红军，跟在难民队伍后面，企图一鼓作气拿下斯大林格勒。多亏他本人“胆识过人”，识破了敌人的诡计，并把这支“特种部队”全歼了。
我固然不知道叶廖缅科同志是不是又在那里吹牛，但他有理由感到高兴。“顿河防线”的失守意味着德军已逼近斯大林格勒市区——顿河后面60公里就是斯大林格勒市，而斯大林格勒后面又是一公里宽的伏尔加河。这意味着苏军要么撤过伏尔加河，要么背水一战。
不成功，便成仁！叶廖缅科很快意识到，自己的翻身仗来了。他没有一丝的恐惧，而是感到“无比振奋”。
由于他与赫鲁晓夫坚持不懈的努力，现在，戈尔多夫中将终于滚蛋了，他如愿以偿成为东南方面军兼斯大林格勒方面军总司令。这意味着他一个人同时指挥两个方面军！！戈尔多夫起初是他的副手，后又被降职为第33集团军司令，失去了斯大林的信任。
前进，伏尔加河就在眼前！
从顿河河曲—伏尔加河这短短的60公里，第6集团军只用了一天时间。一切看起来是那样顺利。早晨，德国兵还光着脚丫在顿河岸边搭建浮桥，下午，他们就站在了伏尔加河畔的大堤上了。刚刚从“顿河防线”溃退下来的苏第62集团军试图抵抗，结果很快被扫到一边，与方面军主力失去了联系。
无奈之下，第62、第64集团军残部被迫退守市区，准备在那里与德国人决一死战。
但是，斯大林格勒会成为第二个凡尔登吗？愈是靠近这座城市，保卢斯就愈是不安起来。种种迹象表明，苏军正在加强这座城市的防御，利用驳船对全城进行补给。由于斯大林禁止居民从该城撤走，所以，红军还必须负担约50万妇女和儿童的口粮问题。斯大林相信，妇孺的存在会鼓舞士兵进行更顽强的抵抗。
与往常一样，当德军逐渐逼近市区后，居民们又被迅速组织起来，派往各处修筑战壕及防御工事，这其中还包括12～15岁的孩童。市内一些工厂仍在生产，特别是“红色十月”拖拉机厂还可以生产T-34坦克。
保卢斯意识到了，苏军是要迫使他打一场巷战。但他的兵力实在有些捉襟见肘啊。没有预备队的窘境始终困扰着他，令保卢斯寝食难安。
后来，许多人对这场战争产生了误解，认为第6集团军是德国实力最强大的野战集团军，兵力破天荒地达到了27万人。但是，他们却忽视了这样一个事实：第6集团军不可能集中全力去攻取斯大林格勒，保卢斯在指挥8个师向斯大林格勒发起进攻的同时，其余11个师却要试图控制接近200公里长的战线——从顿河大小河曲开始，穿过顿河草原，直至伏加尔河走廊，第6集团军不得不派出三分之二的兵力来掩护自己不断延伸的左翼。
事实上，保卢斯的担心并非没有道理。鉴于斯大林格勒异常严峻的形势，斯大林决定委派他的“救火队长”——康斯坦丁诺维奇·朱可夫，到斯大林格勒坐镇指挥，并立即调拨预备队中的第24、第66和近卫第1集团军开赴斯大林格勒，“粉碎进入斯大林格勒地域的敌军集团”。
老毛子的动员能力，老夫无力吐槽了！
8月29日，朱可夫飞到斯大林格勒，立即着手组织反击计划。但一到那里他就发现，局势根本没有想象中的严重，因此朱可夫审时度势，建议缓一缓再进攻，却遭到了斯大林严厉指责。叶廖缅科更是误以为朱可夫是在“消极怠工”，是要故意看他的笑话，于是顷刻间对朱可夫产生了厌恶感。
事实证明，朱可夫是对的，苏军在斯大林格勒城内残留有62、64两个集团军，虽然这两个集团军在之前的战斗中遭到德军围歼，师的数量有所下降，但他们仍拥有8个完整的步兵师，大量分遣队、失去建制的官兵和数不清的民兵营。要知道，保卢斯真正能用以攻城的也是8个师啊！
但是，叶廖缅科总是很激动。他就像一只神经质的老母鸡那样，将局势描绘得暗淡无光，指责朱可夫：“你是不是以为敌人会等你慢腾腾地弄好了再干呢？”叶廖缅科断定，如果朱可夫不立即由北面实施逆袭，打击德国第6集团军的侧翼，敌人只要用第一次猛攻就可以拿下斯大林格勒！
一方面来自斯大林本人的压力，一方面来自叶廖缅科无端指责，朱可夫不得不仓促上阵。三个集团军全由后备军改编，没有充足弹药，有的坦克甚至炮弹都没有，在这种情况下，对第6集团军的左翼实施冲撞。
结果不出朱可夫所料，苏近卫第1集团军才前进了2～4公里，而第24集团军进攻面太窄，一冲锋就被德军挤回到出发阵地。当晚，斯大林以强硬的口气命令朱可夫：“继续进攻，你们的任务是把尽可能多的敌人调离斯大林格勒！”9月6日，朱可夫再次指挥部队发起冲锋，但是，这次冲击又一次被击退了……苏军前前后后进攻了10天，付出了骇人听闻的人力、物力，结果还在出发阵地。
当然，德军的日子也是不好过的，第14装甲军军长维特斯哈姆将军意识到，情况正在急剧地恶化。德军实力一天不如一天，由于缺乏预备队，第6集团军就像一个“秃头”那样，钉在离后勤线路最遥远的顶端（铁路终端远离前线达200公里）！面对着三个苏联集团军的轮番围攻。加之朱可夫生力军越来越猛的进攻，“第14装甲军不久就不再能够掩护第6集团军的侧翼了”。维特斯哈姆将军把这些情况向上峰作了如实的汇报，并且认为如无增援，应终止在斯大林格勒的冒险，将部队撤回顿河以西——选择一条较短的战线。
如果他的这个建议被采纳，斯大林格勒这场灾难也许就不会发生了。然而，他的建议没有被采纳，也没有增援兵力调来前线。他的报告唯一后果就是，他被革了职，理由是看问题的观点过于悲观。
