却说萧衍出淝，命王茂、萧颖达等进逼郢城。薛元嗣不敢出战，但闭城严守，并遣使至建康乞援。宝卷已命豫州刺史陈伯之，移镇江州，西击荆、雍，至是复令军将吴子阳、陈虎牙等率十三军往救郢州，进屯巴口。
萧颖胄令席阐文至军前语萧衍道：“今顿兵两岸，不并军围郢，定西阳、武昌，转取江州，似已失计，不如向魏通好，乞师为助，尚是上策。”衍笑语道：“汉口路通荆、雍，控引秦、梁，粮运资储，四面可达，所以兵压汉口，连结数州。今若并军围郢，又分兵前进，鲁山必截我后路，粮道不通，如何持久？西阳、武昌非不可取，但取得二城，应该分兵把守，最少须有万人，粮饷相等，倘使东军西来，用万人攻两城，我若再分军应援，首尾俱弱，否则孤城必陷，一城失守，全局土崩，天下事从此去了！今若得拔郢城，西阳、武昌，自然风靡，何必先分兵散众，自取祸患呢！大丈夫举事，欲清天步，拥数州兵入诛群小，譬如悬河注火，一扑即灭，怎得北面事虏，求援戎狄？彼未信我，我已足羞，这是下计，何谓上策？卿为我还白镇军，前途攻取不妨悉委，事在目中，无虑不捷，但仗镇军静镇便了！”阐文唯唯而去。衍命军将梁天惠等屯渔湖城，唐修期等屯白阳垒，夹岸相对，专待东军到来。
吴子阳进至加湖，距郢城约三十里，见西师沿路设屯，不敢前敌，但倚山带水，筑寨自固。会值春水暴涨，衍使王茂等率领自师夜袭加湖。子阳未曾预备，骤闻西军大至，战鼓喧天，急得心慌意乱，不遑部署。那王茂等已登岸攻寨，杀进帐中，子阳上马急奔，仓皇走脱，将士溺死杀死，不可胜计。茂等俘得余众，回营报功。郢、鲁二城闻子阳败去，相率夺气。鲁山守将房僧寄又遭病死，众推助防将孙乐祖为主，仍复拒守。无如粮食已罄，所有军士，只在矶头捕鱼供食。
衍探悉情形，恐他出走，特遣偏军截住去路，一面致书劝降。孙乐祖窘迫无计，只好依了衍书，举城归顺。
郢城被围已经数月，士卒十死七八，守将薛元嗣、邓茂日坐围城，惶急万状。衍令孙乐祖作书招降，元嗣等以鲁山失守，孤城万难保全，不得已令张孜复书，情愿投诚。张冲故吏房长瑜语孜道：“前使君忠贯昊天，郎君亦当坐守画一，负荷析薪；若天命已去，惟有幅巾待命，下从使君，奈何醌颜出降呢！”孜不能从，与薛、邓等迎纳衍军。衍即令韦睿为江夏太守，行郢府事，恤死抚生，郢人大安。
诸将欲休兵夏口，缓日进行，衍叱道：“此时不乘胜长驱，直捣建康，尚待何时！”张弘策、庾域等亦以为然，乃整军出发，陆续东行。
可笑那齐主宝卷，尚在都中撤阅武堂，改造芳乐苑，恣意奢淫。苑中山石，概涂五采，闻民家有好树美石，概毁墙撤屋，徙置苑间。傍池筑榭，叠石成楼，复壁邃房，俱绘着裸体男女，作猥亵状。又就苑中设立店肆，使宦官宫妾，共为稗贩，命潘妃为市令，自为市吏录事。遇有争斗等情，概就潘妃判断，应罚应笞，一由妃意。宝卷自有小过，妃辄上座审讯，或罚宝卷长跪，甚且加杖，宝卷乐受如饴。复开渠立埭，躬自引船，埭上设店，入坐屠肉。都下有歌谣云：“阅武堂，种杨柳，至尊屠肉，潘妃酤酒。”宝卷闻歌愈觉得意，待遇潘妃不啻孝子。潘妃生女百日天殇，他却自服衰绖，内衣亦悉著粗布，积旬不听音乐。群小来吊，盘旋坐地，举手受执蔬膳。后经伥子王宝孙等并营肴馐，云为天子解菜，方食荤腥。
潘妃父宝庆与诸小共逞奸毒，富人悉诬为罪犯，籍资归己，又辗转牵连，一家被陷，祸及亲邻，宝卷概不过问。惟素性好淫，虽然畏惮潘妃，尚引诸姊妹游苑，觑隙交欢。或为潘妃所闻，辄召入杖责，乃敕侍臣不得进荆荻，期免凌辱。又偏信蒋侯神，迎入宫中，尊为灵帝，昼夜祈祷。嬖臣朱光尚自言能见鬼神，日引巫觋哄诱宝卷。宝卷迷信益深。博士范云语光尚道：“君是天子要人，当思为万全计。”光尚道：“至尊不可谏正，当托鬼神达意便了。”既而宝卷出游，人马忽惊，便顾问光尚，光尚诡词道：“向见先帝大瞋，不许屡出。”宝卷大怒道：“鬼在何处？汝快导我前去，杀死了他！”遂拔刀促行。光尚无法，只得领他寻鬼，盘旋了好几次，方言鬼已遁去，因缚菰为明帝形，北向枭首，悬诸苑门。
先是昭胄兄弟奔投崔慧景，慧景败死，昭胄等幸免株连，仍得以王侯还第，唯心中总不自安。前为竟陵王防□将军桑偃，至是入宫，为梅虫儿军副。因感子良旧恩，谋立昭胄。故巴西太守萧寅与桑偃友善，亦与同谋。昭胄预许寅为尚书左仆射护军，复遣人诱说新亭戍将胡松，约言宝卷出游，即闭城行废立事。若宝卷奔至新亭，幸勿纳入，松亦许诺。适宝卷新造芳乐苑，经月不出，偃等拟募健儿百余人，从万春门入刺宝卷，昭胄谓非良策，偃党山沙虑事久无成，转告御刀徐僧重，谋遂被泄。昭胄兄弟与桑偃等皆为所捕，同时伏诛。
胡松闻昭胄事败，隐怀危惧。会新除雍州刺史张欣泰与弟欣时递给密书，将与前南谯太守王灵秀、直□将军鸿选等奉立建安王宝夤，废去宝卷，诛诸嬖幸，乞松为助。松当然复书赞成。宝卷方遣中书舍人冯元嗣，往援郢州，茹法珍、梅虫儿及太子右卫率李居士、制局监杨明泰，送元嗣至新亭。欣泰使人怀刃，随着元嗣，俟法珍等人座饯别，突起斫元嗣头，坠入盘中。明泰慌忙救护，也被刺倒，剖腹流肠，虫儿亦受伤数处，手指皆堕，忍痛逃出。法珍、居士，抢先急走，驰还台城，王灵秀趋至石头，迎入建安王宝夤，百姓数千人，皆空手相随。欣泰亦驰马入宫。
说时迟那时快，法珍等知有变祸，飞马奔还，先至禁中，闭门上仗，禁止出入。欣泰不得进去，鸿选亦不敢发，宝夤入憩杜姥宅，待至日暮，并没有喜信传到，从人渐渐溃散。宝夤再欲出城，城门已闭，城上有人守着，用箭射下，自知不能脱走，仍然折回，向隐僻处躲避三日。城中大索罪人，欣泰等次第见收，统遭死罪，连胡松亦俱收诛。宝夤索性出来，戎服诣草市尉，自请处分。尉报宝卷，宝卷召宝夤入宫，问明原委，宝夤泣答道：“臣在石头，不知内情，偏有人逼使上车，令入台城，左右皆有人监制，不许自由。今左右皆去，臣始得出诣廷尉，自行请罪。”宝卷不禁冷笑，再经宝夤哀请，始令仍复爵位。
嗣又命宝夤为荆州刺史，冠军将军王珍国为雍州刺史，辅国将军申胄监郢州事，龙骧将军马仙□监豫州事，骁骑将军徐元称监徐州事，特简太子右卫率李居士总督西讨诸军事，屯新亭城。旋闻江州刺史陈伯之降附衍军，乃更令居士兼领江州刺史。
伯之初镇江州，为吴子扬等声援，子扬败去，郢、鲁二城，俱为衍有。衍语诸将道：“用兵非必需实力，但教威声夺人，已足使远近丧胆。寻阳不必劳兵，一经传檄，自可立定了。”乃命查检俘囚，得伯之旧部苏隆之，厚加赏赐，令招伯之，且仍许伯之为江州刺史。过了数日，隆之返报，果得伯之降书，但云大军不应遽下。衍笑道：“伯之虽云归附，还是首鼠两端，我军今宜往逼，使他计无所出，方肯诚心来降。”乃命邓元起引兵先驱，自率杨公则等从后继进。伯之退保湖口，留陈虎牙守湓城，虎牙即伯之子，至衍军进薄寻阳，伯之只好迎降。
新蔡太守席谦，从伯之镇寻阳，乃父恭祖，曾为镇西司马，被鱼复侯子响杀死。谦闻衍东下，语伯之道：“我家世忠贞，有死无二。”伯之遂拔刀杀谦，出城迎衍，束甲待罪。衍托宝融命令，授伯之为江州刺史，虎牙为徐州刺史。汝南民胡文超亦起兵遥应。司州刺史王僧景遣子贞孙请降。衍遂留骁骑将军郑绍叔守寻阳，与伯之引兵东下。临行语绍叔道：“卿是我萧何、寇恂呢！事若不捷，我应任咎，粮运不继，责专在卿。”绍叔流涕应命，衍得无后顾忧，专向建康。
忽由江陵驰到急使，报称巴西太守鲁休烈、巴东太守萧惠子□出兵峡口，东击江陵。将军刘孝庆败走，任漾之战死，江陵危急，请即遣还杨公则，顾救根本。衍复答道：“公则已经东向，若令他折回江陵，就使兼程趋至，亦恐不及。休烈等系是乌合，不能久持，但教镇军少须持重，便足退敌。必欲急需兵力，两弟在雍，尽可调遣，较易入援，请镇军酌夺！”来使还报颖胄，颖胄自遣军将蔡道恭出屯上明，抵御巴军。衍驱兵东进，直指江宁。
宝卷以前次乱事，不久即平，此次亦视若寻常，仅备百日刍粮，且顾语茹法珍道：“待叛众来至白门，当与一决！”嗣闻衍军已抵近郊，乃聚兵议守，特赦二尚方二冶囚徒充配军役，惟已经论死，不得再活，即牵至朱雀门外，斩决了案。
总督军士李居士自新亭出屯江宁。西军先锋曹景宗率兵至江宁城下，未曾列营，居士即出兵邀击，鼓噪而前。景宗麾军迎战，劲气直进，大破居士。居士遁还新亭，景宗乘胜进逼，王茂、邓元起、吕僧珍依次继进。新亭城主江道林，引兵出战，被各军左右夹攻，悉数擒归。于是景宗据皂桥，王茂据越城，邓元起据道士墩，陈伯之据篱门。李居士侦得僧珍兵少，复率锐卒万人薄僧珍垒。僧珍道：“我兵不多，未可逆战，须俟他入堑，并力向前，方可获胜。”俄而居士兵皆越堑拔栅，僧珍分兵上城，矢石俱发，自率马、步三百人，绕出居士后面，城上人复下城出击，号炮一声，内外齐奋，杀得居士胆战心寒，拨马奔回，又丧失了许多甲械。宝卷再遣征虏将军王珍国及军将胡虎牙，率精兵十余万，列阵朱雀航南。宦官王宝孙持白虎幡督战，开航背水，自绝归路，示与西军拼命。
两军初交，东军却是厉害，并力冲击，西军稍稍却退。王茂奋然下马，单刀直前。茂甥韦欣庆手执铁缠矟，翼茂继进。曹景宗复麾兵直上，专向东军中坚，冒死突入。东军也抵死招架。鼓声咚咚，杀气腾腾，几乎天昏地暗，寒日无光。适遇西风骤起，飞石扬沙。吕僧珍乘风纵火，焚扑东营，珍国等不禁骇乱，纷纷退走。王宝孙持幡大骂，斥辱诸将。直阁将军席豪发愤西向，突入西军阵内。西军已经得势，就使生龙活虎，也要食肉寝皮，何况是区区一个席豪，当下将豪围住，你刀我槊，把豪槊成几个窟窿，眼见是不能活了。豪系著名骁将，一经战殁，全军瓦解，赴淮溺死，数不胜计，积尸与航等。宝孙亦弃幡逃回。
衍军追至宣阳门，都中恟惧。宁朔将军徐元瑜举东府城出降。青、冀二州刺史恒和奉召入援，见衍军势盛，也率众请降。光禄大夫张瓌弃去石头，奔还宫中。李居士孤守新亭，也穷蹙乞降。衍入石头城，令诸军围攻六门。宝卷命烧门内营署，驱兵民尽入宫城，闭门自守。外军筑起长围，把他困住，都人谓宝卷出游，随处障幔，叫作长围，便是预谶。衍家弟侄前遭懿难，逃匿各处，至此俱出赴军前，衍令他晓谕各戍，劝令从顺。于是京口屯将左僧庆、广陵屯将常僧景、瓜步屯将李叔献、破墩屯将申胄相继奉书，愿归麾下。衍遣弟秀镇京口，恢镇破墩，各权授辅国将军，从弟景镇广陵，权授宁朔将军。
嗣接中领军夏侯详密函，报称颖胄病殁，因恐巴东西两军，乘隙进逼，所以秘不发丧。衍作书答详，令亟向雍州征兵，自在军中，亦绝口不谈颖胄死事。详遂向雍征兵，留守萧伟，遣弟憺赴援。巴东西军，闻建康已危，且有援军来攻，相率骇散。萧□、鲁休烈不得已投降宝融。江陵乃为颖胄发丧，追赠丞相，封巴东公，予谥“献武”。
自颖胄死后，众望尽属萧衍。衍已得宝融诏敕，便宜从事，此时中外归心，更觉大权在握，可以任所欲为了。
宝卷为衍所困，城中军事悉委王珍国，兖州刺史张稷入卫，受命为珍国副手，兵甲尚有七万人。宝卷与黄门刀敕及后宫健妇，习斗华光殿，佯作败状，仆地僵卧，令宫人用板舁去，号为厌胜。又尝跨马出入，用金银为铠胄，饰以孔翠，昼眠夜起，仍如平时。或闻外面鼓噪声，便自被大红袍，登景楼屋上，遥望外兵。流矢几及足胫，却也不甚畏惧，从容下楼，但遣朱光尚祷蒋侯神，求福禳灾。茹法珍发兵出战，一再败还，乃请诸宝卷，乞发库银犒军，振作士心。宝卷道：“贼来岂独取我么？何故向我求物！”愚鄙可笑。后堂贮数百具大木，法珍等欲移作城防，宝卷谓留此造殿，不得妄移，并饬工匠雕镂杂物，务求速成。众情无不怨怠，惟待早亡，但无人敢为首难。
梅虫儿又邀同法珍，入白宝卷道：“大臣不忠，使长围不解，陛下宜诛罪伸威，方得军人效命！”宝卷迟疑未决，那消息已传达军中。王珍国、张稷当然忧惧，即密遣亲吏出城，赍一明镜，献与萧衍，衍亦断金为报。各寓隐情。珍国遂与稷定谋，令兖州参军冯翌、张齐入弑宝卷，并约后□舍人钱强，御刀丰勇之为内应。
时已残冬，宝卷在含德殿中与潘妃等夜饮，仍然是笙歌杂奏，环珮成围。钱强潜开云龙门，放入张齐、冯翌等人，自为前导，直趋含德殿。宝卷已经撤宴，潘妃等均返后宫。只宝卷饶有醉意，暂就殿中寝榻，为休息计。突闻兵入，即趋出北户，欲还后宫，宫门已闭。宦官黄泰平用刀刺宝卷膝，痛极仆地，外兵已经驰入。张齐执刀先驱，见宝卷仆地呼号，便手起刀落，劈作两段。宝卷年才十九，在位三年。
珍国与稷也引兵入殿，召尚书右仆射王亮等列坐殿前，令百僚署笺，并用黄绸裹宝卷首，遣博士范云等送诣石头。右卫将军王志叹道：“冠虽敝不能加足，奈何倒行逆施呢！”遂佯作痴呆，不肯署名。云等既至石头城，萧衍大喜。且因与云有旧，留参帷幄。使张弘策等先入清宫，封府库及图籍。城中珍宝委积，由弘策禁勒部曲，秋毫无犯。杨公则率兵入东掖门，卫送公卿士民出城，俱使安归，毫不侵掠。惟拿下茹法珍、梅虫儿、王宝孙、王咺之等四十一人，及妖艳淫靡的潘贵妃，拘系狱中，听候萧衍发落。衍乃入屯阅武堂，用宣德太后令，追废涪陵王宝卷为东昏侯，褚后及太子诵为庶人。小子因有诗叹道：
到底淫荒足杀身，为君在位仅三春。
孽妃受戮原同罪，但累妻孥作庶人！
欲知太后令中，如何措词，请看官续阅下回。
