项羽、刘邦为争夺关中地区发生了尖锐矛盾。刘邦约法三章后，有人对他说：秦地很高，地势险要，听说章邯归降项羽，项羽封他为雍王，要在关中称王。现在要来关中，沛公你就不能为关中王了。为今之计，应急派兵守函谷关，不让诸侯军入关。沛公认为此计好，依计而行。这年十一月，项羽率兵西进，要入关，关门闭。听说沛公已平定关中，项羽大怒，派英布等人率兵攻破函谷关，十二月到离咸阳百里的戏。沛公左司马曹无伤使人对项羽说：沛公要当关中王，令子婴为相，珍宝尽有之。曹无伤这样做，是想求得项羽的封赏。亚父范增劝项羽袭击沛公，当时让将士饱餐，准备次日合击。这时项羽率兵四十万，沛公有兵十万，双方力量相差悬殊。项羽的叔父项伯杀人犯罪，张良对他有救命之恩。项伯知项羽要进攻沛公后，想救出张良，于是当夜去见张良，告此事，想让张良离去。张良说：我是韩王送来辅佐沛公的，现在沛公有急事，逃离是不讲信义，不能不对他说。良入见沛公，告此事，沛公大惊，问张良如何是好？张良说，请向项伯说明，沛公不敢背叛项王。沛公询问了张良与项伯的关系和项伯的年龄后，决定以兄长待项伯，请项伯入见，沛公奉酒为项伯祝寿，并约定儿女婚姻，而后说：我入关以后，秋毫无犯，吏民册籍妥为保存，府库加封，等待项将军前来接收。所以遣将守关是为防备其他盗贼，或有什么非常变故。我日夜盼望项将军到来，怎敢反叛呢？请伯兄千万向项将军说明。项伯应允，并嘱咐沛公：明早不可不早来向项王谢罪！沛公同意。项伯又连夜返回项羽军中，把沛公的话都告诉了项王，并说：如果不是沛公先破关中，你怎能一直入关呢？人有大功而攻击人家，是不义行为，不如善待沛公。项王允诺。
次日早晨，沛公带骑士百余人来见项王，到鸿门，向项羽谢罪说：我与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南，自己也没想到能先入关破秦，而和将军在这里相见。现在有小人进言，令将军与我有隙。项羽说：这是沛公左司马曹无伤说的，不然，我何至如此。当日项王设宴留沛公饮酒，项羽、项伯东向而坐，亚父范增南向坐，沛公向北，张良西向坐侍位。范增几次以眼色示意，又三次举所佩玉块示意项羽杀沛公，项羽默然不应。范增起出召项庄，让其在宴会舞剑，借机杀沛公。项伯也拔剑起舞，常以身掩护沛公，使项庄无法击沛公。张良至门外，见樊哙，说：甚急，项庄拔剑舞，意在沛公也。樊哙带剑持盾闯入宴会厅，向西而立，怒瞪着项羽。项羽跪起大声问：来客是什么人？张良说：这是沛公的护卫樊哙。项羽赐给樊哙一斗酒、一生猪肩。待其吃完后，项羽又问樊哙还能复饮吗？樊哙说：臣连死都不逃避，喝酒还推辞吗？秦有虎狼之心，杀人甚众，刑罚严酷，天下叛之。怀王与诸将约：先破秦入咸阳者王之。今沛公先破秦入咸阳……未有封侯之赏，大王听小人之言，欲诛有功之人。这样做正是暴秦的继续，大王实不该如此。对樊哙的话，项王没有回答，只说让他坐。樊哙同张良坐在一起，过一会沛公起身去厕所，招樊哙出去，张良也顺便出来。沛公出去后，项王招沛公回去。沛公说：现在出来，未告辞，如何是好？樊哙说：做大事不必太顾虑小节，行大礼不必拘泥于细小的谦让，如今人为刀和俎，我为鱼和肉，还讲什么辞别。于是沛公决定脱身回去，留张良向项羽辞谢。临走时，沛公给张良留下白璧一双，让献给项王，玉斗一双，让献给亚父范增，并对张良说估计我回至军中，你才进去献上礼物。当时项羽所在的鸿门距沛公军所在的霸上相距40里，沛公抄小道回军不过20里。张良估计沛公已到军中，就进去献上礼物。亚父范增接过玉斗后，置之地，拔剑击碎，而后说：唉！这些年轻无识之辈，不足与谋大事。夺项王天下者，必定是沛公，我们这些人会成为刘邦的俘虏！沛公回到军中后，立即诛杀了曹无伤。过了几天，项羽引兵西进，屠杀咸阳的居民，杀秦王子婴，烧秦宫室，大火三月不灭，收取了秦宫的财宝、妇女，后都带回关东。
分封诸侯
鸿门宴过后几天，项羽带兵西进咸阳，将宫中财宝掠夺一空。又杀了秦王子婴，焚烧秦宫，大火三个月不灭。项羽凭借手中的武力，以为天下从此已定。
这时，有人向项羽建议在关中建都，因为关中地处山河险阻，四面有关塞之隘。其间土地肥沃，能成霸业。项羽见秦宫室已成灰烬，心中怀念故乡，望东归彭城，说：“富贵而不归故乡，如同身穿锦绣夜间出游，谁知道他已经富贵了？”给他提建议的人因此看出项羽不足以成大事，说：“人言楚人沐猴而冠，果然如此。”项羽知道后即大怒，将这个人抓起来处死。
项羽使人送信给楚怀王，希望楚怀王允许项羽为王，但楚怀王说应按原来约定的行事。项羽对楚怀王这一决定甚为不满，他说：“天下开始起兵时，为了收拢民心不得不假立楚怀王的后裔，以便讨伐秦国。然而，三年间身穿铠甲，手持矛戈，冲锋陷阵，露宿山间，灭了暴秦，安定天下是各位诸侯相将和我项羽的功劳。”于是，便由项羽分割土地，分封诸将相为侯王。项羽有意压制刘邦，把道路险阻、秦时是迁逐的人居住的巴蜀之地封给沛公刘邦，名汉王。项羽把关中之地分为三，封秦的降将三人为王。以章邯为雍王，占有咸阳以西之地，以废丘为都；长史司马欣，曾有恩德于项梁，封为塞王，占有咸阳以东至黄河之地，以栎阳为都；封董翳为翟王，占有上郡之地，以高奴为都；封魏王豹为西魏王，迁于河东之地，以平阳为都；瑕丘申阳，原是赵相张耳的宠信臣属，先攻下河南郡，迎接项羽军于河上，故而封瑕丘申阳为河南王，以雒阳为都；韩王成仍为韩王，仍以原都阳翟为都；赵将司马攻取河南，屡立战功，封为殷王，占有河内之地，以朝歌为都；封赵王歇为代王，迁于代地设都于代；赵相张耳素有贤名，又随项羽入关，故封张耳为常山王，占有赵地，以襄国为都；当阳君黥布为楚将，封为九江王，以六为都；鄱君吴芮，曾率领百越将士协助诸侯收秦，又随军入关，故封为衡山王，以邾为都；义帝的相国共敖领兵攻南郡，立功很多；因此封共敖为临江王，以江陵为都；迁封燕王韩广为辽东王；燕将臧荼随楚军救赵，因而封臧荼为燕王，以蓟为都；迁封齐王田市为胶东王，以即墨为都；齐将田都从共救赵，随军入关，故封田都为齐王，建都于临淄；旧时齐王族田安攻下济北数城，引兵降项羽，封田安为济北王，以博阳为都；田荣屡次背叛项梁，不合作，又不愿领兵从楚军攻秦，因此不封爵；成安君陈余，抛弃相印而去，不跟从楚军入关，然而他平素享有贤名，又有功于赵，因而把绕南皮的三县封给他；番君将梅，立功很多，封十万户侯。项王自立为西楚霸王，有九郡之地，以鼓城为都。
项羽这次大规模的分封，使原有各国国王大多缩小了地域，或失去了有利的地区，大家都怒气满腹，尤其是沛公刘邦，被封在秦代流放罪人的巴蜀汉中，是公开的贬谪。而秦地人民痛恨的三降将却封在三个秦，不但没有起到抑制刘邦的作用，反而为刘邦势力的发展准备了有利的条件。项羽所建立的暂时平安的秩序，没过多久又开始了新的战乱。
韩信胯下之辱
韩信是淮阴（今江苏淮安北）人。始为平民之时，家贫而又无可以称道的德行，故不得被择为吏，又不能治生为商贾之事以谋生路，所以常在别人家中吃闲饭，为人所厌。淮阴屠市中有一少年瞧不起韩信，对韩信说：“你个头虽然不小，又好带刀剑，其实是个胆小鬼。”又当众侮辱韩信说：“你不怕死，就拔出剑来刺我；怕死，就从我胯下钻过去。”韩信瞪着眼看了他半天，还是低头从他胯下爬了过去。一市的人都笑话韩信，认为韩信真是个胆小鬼。
萧何像秦二世二年（前208年）三月，项梁率江东子弟8000人渡江而西击秦。在渡过淮河、到达淮阴之后，韩信仗剑加入了项梁军中，但却没有人知道韩信的才能。项梁战死后，韩信又归属项羽，项羽也不知其才，任韩信为郎中。韩信几次为项羽出谋划策，但项羽都不采用，因此，韩信准备离开项羽，另寻他人。汉元年（前206年）四月，项羽在分封诸侯之后，兵罢戏下（今陕西临潼东），令诸侯各就国。项羽只让刘邦带三万人到自己的封地汉中（今陕西南郑）。刘邦听从张良的计策，沿途烧绝所过栈道，一方面防备其他诸侯的袭击，另一方面也向项羽表示自己没有再回到东方的意思。韩信留心观察，认为诸侯之中，唯刘邦可成大器，便在刘邦率队向汉中之时，从项羽军中逃到了刘邦军中。开始，在刘邦军中当个连敖的小官，犯了军令，要被杀头。和韩信同时犯法的13个人都已经被杀，马上要轮到韩信，韩信抬头张望，恰好看见滕公夏侯婴，便大声对夏侯婴说：“大王难道不想得天下了吗？为什么要杀壮士？”夏侯婴奇韩信之言，又见韩信相貌堂堂，便释放了韩信。夏侯婴和韩信一交谈，非常喜欢韩信的才华，便把韩信推荐给刘邦。刘邦却并不在意，只拜韩信为治粟都尉，掌管谷货保管供应。
韩信几次和萧何交谈，萧何十分钦佩韩信的才能。刘邦到达南郑（今陕西南郑）后，部下诸将和士卒都思念家乡，唱家乡的民歌，想回到家乡去。有不少人在半途中逃亡。韩信估计萧何已经对刘邦讲过几次，刘邦不用自己，便也找机会逃亡了。萧何听说韩信逃走了，来不及向刘邦报告，便急忙去追。有人对刘邦说：“丞相萧何逃跑了。”刘邦一听大怒，像失掉了左右手一般，急得团团转。过了两天，萧何回来谒见刘邦，刘邦又是恼怒又是高兴，骂萧何道：“你也逃跑，这是为什么？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人。”刘邦问：“你去追谁？”萧何回答是韩信。刘邦一听又骂道：“诸将逃跑的以十数，你都不追，却去追韩信，你这是欺骗我！”萧何说：“那些将领都容易得到。至于韩信，国士无双。大王若永远当汉中王，那就不必任用韩信，若想争夺天下，除了韩信便没有人可以商议此事。这要看大王定什么决策！”刘邦说：“我也想返回山东去，怎么能老是呆在这里呢？”萧何说：“如果一定想回山东，能任用韩信，韩信便会留下来；如果不能重用韩信，韩信还是会逃跑的。”刘邦说：“我看在你的面子上，任他为将。”萧何说：“虽然为将，韩信还是不会留。”刘邦说：“任他当大将。”萧何说：“那太好了。”于是，刘邦想把韩信召来拜将，萧何说：“大王平素傲慢无礼，如今要拜大将，还像呼喝小孩子一样，所以韩信会逃走。大王若必定拜他为大将，就应择良日，斋戒，设坛场，具礼，然后再拜。”刘邦答应了。拜大将的消息传出，诸将皆喜，人人自以为得大将。可等到拜的时候，却是拜韩信，全军将士都大吃一惊。
拜将仪式完毕后，刘邦请韩信上座，然后说：“萧何丞相几次向寡人推荐将军，将军将为寡人出什么好计策呢？”韩信赶紧辞谢，问刘邦：“如今，大王东向争权天下的主要对手是不是项羽呢？”刘邦说：“是的。”韩信又问：“大王自料，勇悍仁强等方面，大王比得上项羽吗？”刘邦沉默了半天，说：“不如他。”韩信再一次拜倒，并祝贺说：“就是我也认为大王不如项羽。然我曾在他手下做事，请大王让我谈一下项羽的为人：项羽喑恶叱咤，千人皆废，无人能敌，却不能任用有才能的将领，所以这只是匹夫之勇。项羽见了人，恭敬慈爱，言语温和。人有了疾病，项羽流着泪和病人一同饮食；到使用别人的时候，对有功劳当分封的人，把印都玩烂了，却舍不得授给，此所谓妇人之仁。项羽虽称霸天下而臣服诸侯，不居关中而都彭城；又背叛楚怀王原来的盟约，把自己所亲爱的人都分封为诸侯，极不公平；分封之时，把故主逐走而将其地分封给自己的将相，又迁逐义帝汉双方的条件，认为汉王发兵东征，一定能战胜项羽。汉王越听越高兴，只后悔没早点发现这个人才。
打那以后，韩信就指挥将士，操练兵马，东征项羽的条件渐渐成熟了。
楚汉相争
汉王刘邦拜韩信为大将、萧何为丞相，整顿后方，训练人马。公元前206年八月，汉王和韩信率领汉军攻打关中。关中的百姓对“约法三章”的汉王本来有好感，汉军一到，大多不愿抵抗。不到三个月工夫，汉王消灭了原来秦国降将章邯等的兵力，关中地区就成了汉王的地盘。
这一来，可把西楚霸王项羽气坏了。项羽打算发兵往西打刘邦，可是东边也出了事，齐国的田荣轰走了项羽所封的齐王，自立为王，情况比西边更严重。项羽只好先去对付齐国。
汉王刘邦趁项羽和齐国相持不下的时候，一直向东打过来，攻下了西楚霸王的都城彭城。项羽又不得不扔了齐国那一头，赶回来在睢水上跟汉军打了一仗。
汉军大败，掉在水里淹死的不知道有多少，被俘的也不少，汉王的父亲太公和妻子吕后也被楚军俘虏了。
汉王退到荣阳、成皋一带，收集散兵。这时候，萧何从关中调来一支人马，韩信也带着军队来见汉王，汉军才又振作起来。
汉王采取以攻为守的办法，一面守住荥阳，用少数兵力拖住项羽的军队；一面派韩信带领兵马，向北边收服魏国、燕国和赵国。
