早在河阳战败不久，亦即乾元二年末，史思明就曾派遣大将李归仁率五千铁骑悄悄西行，准备出其不意袭取陕州（今河南三门峡市），进而威胁潼关。可当李归仁行至礓子阪（三门峡市南）时，却遭到驻守陕州的神策军节度使卫伯玉的迎头痛击。后来，卫伯玉与神策军兵马使李忠臣密切配合，牢牢扼守在永宁（今河南洛宁县北）与莎栅（洛宁县西）之间，屡屡击败李归仁，使其不得向西前进半步。
上元元年二月，李光弼亲自率部袭取怀州，其意图非常明显，就是想截断燕军的北归之路，让史思明既不能进也不能退，把他死死困在无险可守的洛阳。史思明当然不能让怀州落在李光弼手里，于是立刻驰援，却在沁水遭到李光弼伏击，被斩首三千余级。
三月，李光弼又破怀州守将安太清于城下；四月，史思明与李光弼战于河阳西面，再败，被斩首一千五百余级；六月，史思明遣将东进，企图进军江淮，却在郑州被田神功击败。
同年冬，李光弼再度发兵进攻怀州，历时一百余日，终于将其攻克，生擒安太清。
怀州的陷落无疑让史思明的处境雪上加霜。
如果不能在短时间内扭转战局，燕军军心必然会产生极大动摇。而想要在短时间内扭转战局，唯一的办法就是迫使李光弼到黄河南岸决战。然而，恰恰是这一点让史思明无计可施。
因为李光弼的战略就是要把他耗死，又怎么可能主动与之决战呢？
除非出现奇迹……
上元二年二月，史思明期待的奇迹终于出现了。
因为有个人在客观上帮了他一个大忙。
这个人就是唐肃宗的心腹宦官鱼朝恩。
他此时的职务是陕州观军容使。这位天子跟前的红人很不欣赏李光弼的打法。他认为燕军都是北方人，长期在外征战，必定思乡，此时趁其军心涣散大举反攻，绝对可以取胜。他把这意思反复跟肃宗强调，肃宗觉得很有道理，于是下诏命李光弼进攻洛阳。可李光弼却按兵不动，上奏说：“贼锋尚锐，未可轻进。”
作为天下兵马副元帅，也是帝国军队事实上的一把手，李光弼的意见肯定是举足轻重的，肃宗不能不慎重对待。接到李光弼的奏报后，肃宗只好将此事暂时搁置。可就在这个关键时刻，另一个军方的重量级人物却站在了鱼朝恩一边，坚决主张进攻。
他就是仆固怀恩。
众所周知，在唐朝的各道军队中，朔方军一直是帝国最重要的平叛主力，而作为朔方军的最高将领，郭子仪、李光弼、仆固怀恩这三个人也无疑是平叛战场上的三根顶梁柱。
仆固怀恩是铁勒九部中的仆固族人，其先祖于贞观末年归降唐朝，历代世袭金微都督之职。天宝中期，仆固怀恩升任左领军大将军，其后调入朔方军，历事王忠嗣、安思顺、郭子仪。史称他“为人雄毅寡言”，“达诸蕃情，有统御材”，因而深受郭子仪器重。
安史之乱爆发后，仆固怀恩追随郭子仪转战南北，“常为先锋”，“勇冠三军”，为肃宗朝廷顺利收复两京立下了汗马功劳。
但是，仆固怀恩也有很明显的毛病，那就是居功自傲，“刚决犯上”。他麾下那些“蕃汉劲卒”也跟他一样，仗着军功，视朝廷纲纪如同无物，“多为不法”，却长期受到仆固怀恩的包庇和纵容。由于郭子仪生性宽厚，且“素重怀恩”，所以对仆固怀恩及其部众一贯宽容，对他们的很多不法行为总是睁一眼闭一眼，“每事优容之”。
然而，当郭子仪因邺城之败失势，李光弼继任朔方节度使后，仆固怀恩等人的舒服日子就到头了。因为李光弼的治军风格与郭子仪截然相反，素以“持法严肃”、“法不贷下”著称，所以仆固怀恩和他手下那帮骄兵悍将只好收敛心性，夹起尾巴做人。
仆固怀恩是个非常自负而且很有野心的人，他当然无法长期忍受这种夹着尾巴做人的日子。
要想摆脱这样的压抑和苦闷，最好的办法就是把李光弼取而代之！
事实上，自从李光弼升任朔方军和帝国军队的一把手后，身为二号人物的仆固怀恩就已经对头把交椅生出觊觎之心了。
既然你李光弼可以取代郭子仪，那我仆固怀恩凭什么就不能取代你李光弼呢？
在仆固怀恩看来，自己需要的只是一个合适的机会。
而现在，机会终于来了。
在鱼朝恩的影响下，肃宗已经对一意固守、拒不出战的李光弼很有些不满了，这个时候，只要仆固怀恩坚持主动进攻的意见，就能够有效地压制李光弼，在天子面前争功邀宠。所以，仆固怀恩当然要义无反顾地站在鱼朝恩这边。
二比一，主战派占了上风，肃宗随即下定反攻的决心。
二月下旬，肃宗不断派遣使者前往河阳，命令李光弼出兵。其情形就跟当初玄宗一再逼迫哥舒翰出战一模一样。
面对天子一再催战的诏书，李光弼无可奈何，只好命大将李抱玉驻守河阳，然后与仆固怀恩、鱼朝恩及卫伯玉一同出兵，进攻洛阳。
上元二年二月二十三日，史思明期待已久的时刻终于到来。
这一天将成为史思明的幸运日，也将是他彻底洗刷耻辱的日子。
当唐军进抵洛阳城外的邙山下时，史思明已在此严阵以待。李光弼选择了一个险要的地形列阵，而踌躇满志的仆固怀恩则率兵列阵于一马平川的平原之上。李光弼赶紧告诫他说：“依恃险要，进可攻，退可守；列阵平原，一旦失利则全军覆没。史思明擅长野战，绝不可轻视！”随即一再下令仆固怀恩移兵于险要处，可仆固怀恩却置若罔闻。
就在唐军刚刚列阵、立足未稳之际，史思明便迫不及待地发出了进攻的号令。
郁积在史思明胸中一年零四个月的怒火，此刻终于化作一声振聋发聩的号令，响彻在燕军官兵的耳边。
顷刻之间，燕军骑兵就像潮水一样漫过了平原。
在这种适合骑兵冲锋的地形作战，唐军实在不是燕军的对手。面对呼啸而来的燕军，仆固怀恩的阵势最先被冲垮，部众纷纷溃逃。其他各路唐军见状，士气大为削弱。尽管李光弼一直据守险要，奋力死战，可还是抵挡不住燕军的凌厉攻势，很快也被打垮。
李光弼的中军帅旗一倒，各路唐军更是不战自溃，在同一时间全部掉头而逃。
这一战，唐军被斩首数千级，丢弃的军资器械更是不计其数。李光弼和仆固怀恩渡过黄河，一路逃至闻喜（今山西闻喜县）；鱼朝恩与卫伯玉逃回陕州；驻守河阳的李抱玉弃城而走；河阳、怀州相继陷落。
李光弼在河阳坚守一年多所取得的战略优势，就这样在一夕之间化为乌有。
邙山大捷之后，史思明乘胜西进，命史朝义为前锋，从北路进攻陕州；他本人则率大军从南路向西挺进。
三月九日，史朝义进至礓子岭（今三门峡市南），被埋伏在此的卫伯玉打了个措手不及。
史朝义发动了好几次反击，却都被卫伯玉一一击退。
眼看前锋屡屡受挫，不能越陕州半步，史思明的南路大军也不敢冒进，只好退驻永宁（今河南洛宁县北）。他恨铁不成钢地对左右说：“小子怯懦，终究不能帮我成就大事！”并扬言要依照军法，将史朝义及其手下将领全部斩首。
一般情况下，老子说要杀儿子都不过是一时气话，基本上是当不得真的。可对史朝义来说，他老子史思明的话却足以令他不寒而栗。
因为他知道那不是气话。
一直以来，史思明对史朝义这个长子从来没什么好脸色，而唯独宠爱少子史朝清。史朝义也搞不懂自己为何不受父亲待见。他只能小心翼翼做人、竭尽全力做事，除此之外，他实在不知道自己还能做什么。
史思明称帝后，史朝义发现自己的处境不但没有好转，反而更为不堪。因为父亲摆明了就是想把皇位传给史朝清，而他这个长子充其量就是一个马前卒，是替父亲和弟弟打天下的工具。暂且不说在打天下的过程中随时有可能死于非命，就算历经千难万险夺了李唐江山，史朝义也得不到什么好处，甚至避免不了兔死狗烹的命运。
