7月4日，退到半岛顶端的9万多苏军残部看到海军的接应已经毫无希望，终于投降。德军缴获火炮460门，其他战利品不计其数。德军也付出了惨重代价，死亡约2.4万人。至此，曼施坦因终于征服了整个克里米亚半岛，他因此被希特勒晋升为元帅。
将士生命高于希特勒
曼施坦因是个我行我素的人，在他的信念里只要自己所做的是有道理的，就要坚持，这也导致了他数次对最高元首希特勒的顶撞，最终在二战后期被希特勒解职。
1944年2月中旬，曼施坦因违抗希特勒的命令让第11和第42军（大约六个师5.6万多人）从“切尔卡瑟口袋”突围。最后，希特勒接受了既成事实，下令德军部队撤出“切尔卡瑟口袋”。
这里的“切尔卡瑟钢铁口袋”是二战时德军与苏军之间进行的一场战役，这场战役的地点位于今乌克兰共和国首都基辅250公里之遥的切尔卡瑟州一带。
1944年1月，东部战线上的苏军开始逐渐扭转战局，将不久前还势不可当的德军打得节节败退，其战略主动权形势好转。但自开战以来，苏德交战双方阵亡和失踪的总人数超过数百万，在物质上苏联的后备力量已接近枯竭。对苏联而言，在德国后备力量充分发挥效能之前，一定要利用现有形势和兵力优势置德军于死地，而1944年初东线南翼的切尔卡瑟地区的形势恰好为苏军提供了这样的机会。
1944年1月，时值乌克兰冬春之交，雨雪不断，道路泥泞翻浆，不适合大部队作战，但苏联人却偏偏选定切尔卡瑟一带这个全年气温最低的时候进攻，在他们看来，恶劣的气候恰恰是突袭成功的保证。苏军集结了乌克兰第一、第二方面军，以及苏近卫集团军约15万人，调集坦克、自行火炮570辆（门），向扼守于切尔卡瑟一带的德军约7万人发起进攻（兵力对比是2：1），将包括党卫军5SS维京师在内的7万德军团团包围在切尔卡瑟地区，就在被困当晚5时，希特勒从蔡茨勒将军打来的电话中得知德军被围，他认为这是奇耻大辱，他严令切尔卡瑟德军固守待援，同时命令南方集团军群司令官曼施坦因组织精锐装甲部队解围，里应外合歼灭围困切尔卡瑟的苏军（其实能够解围就已经是上帝保佑了，里应外合歼灭围困切尔卡瑟的苏军绝非可能）。
南方集团军群司令官曼施坦因一面命令胡伯中将不惜一切代价突破苏军重围，一面要求希特勒允许切尔卡瑟德军撤退；但高傲的希特勒为了自己的虚荣心置数万将士的生命于不顾，强令被围德军坚守。
胡伯的第3装甲军果然不负众望，成功地在苏军防线上打开一条通道，直达切尔卡瑟南面的列斯扬卡，双方相距不到10公里！眼看德军就将突出合围，面对着德军猛烈的抵抗，千钧一发之际，苏军卡涅夫大将的近卫5集团军火速赶到列斯扬卡，苏德双方在这个名不见经传的列斯扬卡展开了残酷血战。在彼此都付出了沉重代价后，苏军最终还是将德军阻止在了格尼洛伊提基河。
到2月10日，所有被围德军在苏军进攻的压力下，已龟缩到一个宽约十几公里、长约20公里的，并处于苏军火炮射程内的地域中，苏军开始敦促被围的德军投降，并保证人身安全，给予人道待遇。其后几天，德军又进行了几次新的突围尝试，均未能成功。此时德军统帅部的将军们已经明白在乌克兰的切尔卡瑟突破苏军包围已无可能；2月15日，南方集团军群司令官曼施坦因在未向希特勒请示的情况下向被围德军下达全力突围的命令，这一决定也让希特勒对曼施坦因大为不满。
2月16日夜刮起暴风雪，被困德军丢弃了所有火炮、辎重，烧毁文件，放弃了千余名重伤员，集合起所有能拿枪的人（司令部人员也编成了战斗群），包围圈中唯一的装甲部队5SS维京师担当起了突围时的“装甲矛头”，在夜幕的掩护下以5SS维京师为先头部队组成两个纵队悄悄向列斯扬卡方向突围，最后活着逃出合围圈的德军大约有3.4万人，其中包括维京师官兵4 500人，维京师瓦罗尼恩旅2 000官兵仅632人幸存下来，旅长阵亡，切尔卡瑟地区成为一个巨大的尸体及钢铁的坟场。突围的5万余名德军官兵中有1万多人遗尸荒野，其中包括被围德军最高指挥官施特默尔曼上将，共有数百辆苏德坦克的残骸和几万具尸体永远留在了那里。
除了上面说的这次与希特勒的分歧外，曼施坦因在军事最高领导权等问题上与希特勒也存在着分歧，这让他常常站在希特勒的对立面，也导致了他在希特勒面前渐渐失宠，最后被撤销所有职务。这也是曼施坦因争强好胜的性格给他带来的后果。
古德里安
纳粹军团的闪电风暴
古德里安是德国陆军一级上将，军事家、军事理论家，装甲战的倡导者，闪电战战术的第一位实践者。1888年6月17日生于但泽（今波兰格但斯克）南部魏克塞尔河附近的库姆。从 1901年到1907年，他就读于军事学校和柏林陆军军官学校。被誉为德国装甲兵之父。
闪击战思想的首位实践者
古德里安所倡导和实施的闪击战，攻势凌厉，几乎无往而不利，27天内征服了波兰，1天内征服丹麦，23天内征服挪威，5天内征服荷兰，18天内征服比利时，39天内征服号称“欧洲最强陆军”的法国。闪击战挟最新高技术兵器以最小的损失，突然、迅速地达成战争目的，其理论魅力至今依然不减。闪击战战术是德国军事家在德国1870年统一战争的经验基础上，结合普鲁士统一战争的经验，再加上一战末期渗透战的探索提出来的战争理论。德军闪击战的战术原则是：突然进攻，猛烈突击，广泛机动，大规模集中使用坦克和飞机，保持进攻的高速度。一般规律是：火力越集中，兵力越分散。在闪击战中强调集中使用装甲部队，在敌军薄弱处构成突破，而后进行纵深突击或者迂回穿插。
古德里安提出的闪击战核心是：“以具有强大突击和机动能力的快速机械化进攻部队，集结大量作战飞机和机械化程度较高的重炮，以向装甲兵提供迅速、密集的火力支援，形成一种无坚不摧的突击力量，并产生令人胆战心惊的震撼，使敌人在惊愕中丧失斗志，使敌崩溃而非全歼敌军，由后续部队完成清剿溃散敌军。”这一战术的成功实施需要做好以下的环节。
第一，集中使用装甲部队——高度集中的强大火力，快速机动能力，还有迅速推进时的强大生存能力，都使装甲部队远远超过以住历史上任何一场战争中出现过的任何部队。它使得骑兵显得完全过时，使步兵在开阔地上显得万分无助，除非他们大量装备有效的反坦克炮。但是反坦克炮正是作为对闪击战的回应才发展起来的，直至第二次世界大战末期才逐渐成熟。德国的坦克部队都是经过严格训练的，他们被认为是精英部队而被配以最优秀的士兵和指挥官。德国的坦克是第一代能真正有效投入战斗的坦克。除了进攻，坦克能够与机械化步兵一起推进，为他们提供更好的保护，躲避来自敌人步兵和反坦克武器的威胁。当步兵的战斗车辆不能得到满足时，步兵经常会搭乘在坦克上前进。
第二，大规模精准的空中支援——空中轰炸的高效准确和毁灭性把炮兵远远甩在了后面。同时炮兵也无法跟上坦克的推进速度。所以除了普通的炮兵外，德国军队还装备了大量的斯图卡式俯冲轰炸机，它能够迅速有效地消灭坦克推进道路上的障碍（如炮兵、防御工事、步兵集团、桥梁和护卫车队等）。
伞兵是另一种形式的空中支援，他们能够快速占领指定目标而不是破坏。在闪击战中他们的常见任务是抢占重要桥梁，以防止敌人破坏它们，并使坦克能够不受拖延地快速抵达并通过桥梁。
第三，无线电的应用——当法军在1940年还没有装备无线电时，德军就已经在每辆坦克、每架飞机，甚至每个作战单位上都配备了无线电。这使得德国的指挥官们能够高效率地掌控他们的部队，并使得他们的空中力量更具效率和破坏性。无线电使得德国的闪击战指挥官们能够与他们的部队一起快速推进，并亲眼观察战场，充分掌握战场形势的瞬息万变从而更好地调动他们的部队，而不是站在地图前坐失良机。无线电也让德国的高级指挥官能够比历史上任何时候都有效地掌控庞大的机动部队，使大规模的协同作战和高效率的统一指挥成为可能。
第四，灵活性——德国装甲指挥官不用死守命令按照特定的路线行军。他们高度的机动能力和反应快速的空中支援赋予他们足够的战术自由，这使得他们能够随战事的发展选择向抵抗力量最薄弱的路线推进，或者通过他们强大的坦克炮火力和空中支援来打开一条通道。这同样能够使他们遭受尽量少的伤亡，从而保持他们高效迅猛地穿插并向纵深处推进。
第五，主动权和突然性——在没有任何预警的情况下，快速推进部队以惊人的速度和力量对敌方领土的狂轰滥炸，能够轻易地使敌人陷于休克状态。持续的突然袭击会带来更大的毁灭性破坏，正如德国人在战争中做的那样。他们快速包围大规模的敌方军团，切断他们的补给线，使敌军瓦解和失去斗志。
第六，简单明了的战术——闪击战没有任何复杂晦涩的东西。它是一个简单的战术，现代武器的革命——坦克、飞机、无线电，使得它的实行成为可能。正是由于其他武器和战术的融入，使它有了质的飞跃。也正是因为有了拥有骑士精神的指挥官像古德里安和隆美尔，有了经过严格训练拥有战斗经验的士兵，有了出色的武器如四号坦克和斯图卡俯冲轰炸机，德国才能够通过闪击战取得惊人的胜利。
第七，空中优势——这个因素处于从属地位，但也是至关重要的。如果敌人拥有空中优势，那闪击战就不可能实行了。就如隆美尔和其他德国指挥官在战争后期所面对的局面。
第八，后勤保障——这是另一个关键的从属因素。德国正是由于忽视了这个因素，而最终使部队陷入瘫痪。德国人善于在相对较小的范围、较短的时间和良好的天气条件下发动闪击战，如入侵波兰、法国、南斯拉夫和希腊。但是当1941年他们进攻苏联时，苏联巨大的纵深，糟糕的道路情况和恶劣的天气使他们在后勤上的缺陷暴露无遗。由于缺乏足够的卡车，德国人还在大量使用骡马作为运输工具，这使得他们的步兵和补给跟不上坦克的推进速度。运输机本来也能对部队的后勤保障起到帮助，但是在对克里特岛的空降作战中德国损失了很多运输机，后来在斯大林格勒战役中进行空投援助的行动时，更多的运输机白白损失。除了对部队的食物、水和弹药的补给，坦克还需要大量的燃料和零部件。这个问题随着战争的进展不断加深，使德国的装甲部队陷入瘫痪。德国后期的坦克——虎式和虎王重型坦克在技术上非常复杂，比早期的坦克需要更多的燃料。很多重型坦克的损失都是由于机械故障和燃料不足，而非敌人的炮火。所以闪击战需要的不只是坦克，还需要它们有极高的可靠性，足够长的行程，并且伴随有各种辅助卡车。德国忽视了战争华丽舞台背后所需要的幕后支持，因此遭受了惨重的惩罚。
在战争后期苏联军队改进了他们的后勤补给系统，使他们的坦克能够不停顿地连续推进数百英里，有时甚至能够在行进中加油，这当然要归功于他们的坦克在技术上更可靠和更先进。
闪击战以现代战争中坦克、飞机和无线电为基础，因为它能够使这些武器在速度和火力上的优势得到最大的发挥。它是打败比自己落后或缺少准备的军队的最佳手段，它也可以打败和自己具有相同装备但是缺少战术的军队。
1939年，古德里安任第19军军长。这个军包括一个装甲师和两个摩托化步兵师，在闪击波兰的战役中发挥了重要作用。他出色地执行了希特勒速战速决的战术原则，也使自己提倡的“闪击战”理论获得了惊人的成功。古德里安把他所在的“北方”集团军群中的两个装甲师和两个轻装甲师集中起来使用，横冲直撞，锐不可当，强渡了纳雷夫河。9月14日，突破了布列斯特—里托夫斯克的防卫地区，17日与“南方”集团军群的前卫装甲部队在布格河畔的弗沃达瓦会师。古德里安成为闪击战战术在战争中的第一个实践者。
超前的战略眼光
古德里安的过人之处是他的战术远见。坦克在“一战”战场上的运用和其凸显的威力，使古德里安对这一新式武器产生了浓厚的兴趣。他设计的作战形式就是坦克集群的高速进攻。
古德里安在他所著的《闪击英雄》一书中有如下的叙述：“1929年我已确信，坦克单独行动或协同步兵行动都不能取得决定性的成果。对军史的研究，在英国举行的演习和我们利用模型的演练都加深了我的如下认识：只有支援坦克的其他兵种具有与坦克相同的行驶速度和越野能力时，坦克才能充分发挥其威力。在诸兵种合成兵团内，坦克应起主导作用，其他兵种则根据坦克的需要行动。因此，不要把坦克编在步兵师内，而要建立包括各兵种的装甲师，以使坦克能更好地发挥作用。”古德里安所提倡的闪击战术有三个要素，即奇袭、快速和集中。他认为在作战中应大量而集中使用坦克，坦克与飞机密切配合，突破对方的某一狭窄地区，其后由坦克和步兵的合成军团扫荡对方的阵地及据点，迅速扩大占领区域，实施包围、合围，歼灭对方部队，迅速向纵深发展扩大战果。
古德里安认为这种战术对整个战争的胜利将起着重要的作用。他还认为坦克武器具有三个特征：装甲、运动和火力。凡是要准备进行激烈战斗的一切坦克，应具有相当强度的装甲，能够不被对方的防御火力所击毁；要想取得胜利，尽量使坦克运动迅速，不顾敌人的阻挠，一直向前运动，使敌人无法建立一个新的防线，最后把攻势深入敌人的后方，火力是坦克武器的最重要特征，它的火炮在坦克静止和运动时，都可以开炮射击，坦克前进时，可以把它的火力携带着一同行走。
古德里安常常利用战术演习和兵棋推演的机会，发表自己关于战车将成为地面战场主宰的新观念。1931年，他出任摩托化部队总监部的参谋长。1934年7月，德国组建了装甲部队，希特勒派古德里安为装甲兵总监。古德里安系统地研究了第一次世界大战时战术方面的经验教训，特别是英国人利德尔·哈特和富勒的军事理论，逐渐萌生了以机械化部队为主体，各军兵种密切协同的战术思想。
