（一）众叛亲离
纣王与妲己的暴行，已让殷商的仁人志士心寒，面对种种酷刑还不若装聋作哑，闭门大吉。于是，这就给了那些奸佞小人以可趁之机。他们凭着伶牙俐齿、三寸不烂之舌，将妲己吹捧得心花怒放。于是，费仲、尤浑、恶来这样的奸臣便乘此“东风”扶摇直上了。“远贤臣，亲小人”是一国将亡的征兆，商朝自不能免其俗。费仲善于阿谀奸利，致使商朝王族不满；尤浑以谗毁贤者见长，致使各方属国纷纷与商朝中央疏远。而纣王和妲己却对他们信任无比，致使朝政大权旁落，朝中大臣深受其害。
据说商朝太师闻仲，北伐西归后，曾上谏十策：一拆鹿台，安民心不乱；二废炮烙，使谏臣尽忠；三填趸盆，宫患自安；四填酒池，拔肉林，掩诸侯谤议；五贬妲己，别立正宫，自无蛊惑；六斩费仲、尤浑，快人心以警不肖；七开仓廪，赈民饥馑；八遣使命，招安东南；九访遗贤于山泽；十大开言路，使天下无言塞之蔽。
若这十条都能为纣王所施行，那殷商尚有苟延之机，尤其是其中的第五、第六两条，实为大快人心之策。然而纣王却不以为然：“今妲己德性贤净，并无失德，如何便加贬？中大夫费仲、尤浑二人，素有功而无过，何为谗侯，岂得便加诛戮？”
闻仲再奏道：“王后惑大王造此惨刑，神鬼怒怨，屈魂无伸，乞速贬王后；则神喜鬼舒，屈魂瞑目，所以消天下之幽怨。速斩费仲、尤浑，则朝纲清净，国内无谗。圣心无惑乱之虞，则朝政不期清而自清矣。愿大王速赐施行，幸无迟疑不决，以误国事，则臣幸甚。”
闻太师之语，可谓字字珠玑，全为保全社稷所虑。然纣王终不为所动，全由妲己“钦”点之事。两个奸臣得罪了太师，被迫将其囚于狱中，但当太师再赴东海远征之时，纣王又传下旨意：“释放费仲、尤浑。”
彼时微子出班奏道：“费、尤二人，乃太师所奏系狱听勘者，今太师出兵未远，即时释放，似亦不可。”
纣王道：“费、尤二人原无罪责，系太师屈陷。我岂不明？王伯不必以成议而陷忠良也。”微子不言下殿。不一时便赦出了两个奸臣，官复原职，随朝保驾。闻太师的一番苦心，全化做东流之水，耳畔秋风。
纣王剖比干、杀九侯、鄂侯，囚禁西伯侯，用酷刑杀害了许多贤良忠臣，举国上下，一片恐怖。商纣王的哥哥微子启多次劝谏，毫无作用。微子启害怕大祸临头，偷偷地逃出国隐藏了起来。箕子装疯卖傻，被纣王囚禁了起来，当做奴隶使用。大臣们人人自危，纷纷叛离。大臣辛申、太颠、闳夭、散宜生、鬻子等均叛商投周。最后，连掌管文献典籍和音乐的太师、少师也携带乐器弃商而投周了。
（二）凤鸣岐山
西伯侯被囚禁在羑里，周大臣闳夭、散宜生等人多方营救，他们从有莘氏那里得到一位美女，然后又购买了许多良马、珠宝美玉，贿赂商纣王的宠臣费仲，让他帮助献给商纣王。商纣王见了美女、良马、珠宝金玉之后十分高兴，于是决定释放西伯侯。纣王觉得囚禁西伯侯那么长的时间，释放他，又怕他对自己不忠。于是重新加封他为“西伯侯”，并赏赐他一把宝剑，给予他讨伐不法诸侯的权力。
周文王受封西伯侯，又获得纣王的“尚方宝剑”，可以说是荣归故里。但是他知道，商纣王其实对自己并不放心，所以他暗中修德，施行仁政，敬老爱幼，礼贤下士；极力抑制物质享受的贪欲，力戒骄奢淫逸、玩物丧志；严以律己，宽以待人。他重视农业，亲自督促众人开荒种地，大力发展生产事业。从中体察民情，以了解小民稼穑之艰难。他还注意关照那些鳏寡孤独、无依无靠的小民，想法为他们解决衣食之难。
周文王还竭力拉拢各诸侯国。周文王对诸侯以礼相待，和商纣王的暴虐残横形成了鲜明的对比。许多诸侯国仰慕周文王的德行，纷纷向西周靠拢。当诸侯国之间发生争执时，他们也不找商纣王解决，而是请周文王调解。例如山西南部的虞、芮两国为了争夺国界上的一块土地，多年征战不休，后来他们一起去找周文王评理。两个人走到周国境内，看到周国人遇事都相互谦让，于是都感到羞愧。两个人不好意思再去找周文王，后来两国间的那块土地谁也没有要，都是相互推让，一直闲置了许多年。诸侯们听说了这件事，都心向周文王，一时间许多诸侯都归附了西周。
纣王的宠臣费仲见周文王的势力越来越大，于是劝纣王：“西伯侯姬昌贤明，百姓都爱戴他，诸侯国都归附他，必须要赶快将他除掉，要不然的话，肯定会成为大商朝的祸患。”商纣王说：“他是个仁义之主，我怎么能杀他呢？”费仲说：“帽子有了破洞，还是要戴在头上；鞋子即使再漂亮，还是要穿在脚上。现在西伯侯姬昌只是大王您的一个臣子，他行仁义，诸侯百姓爱戴他，总有一天他会成为大王的祸患的。作为人臣，他的聪明不为大王所用，反而到处树立自己的威信，和大王争夺民心。那么就要非杀不可，大王杀自己的臣子，有什么过错呢？”商纣王听不进费仲的劝告，说：“施行仁义，是君王经常勉励臣子的话，现在西伯侯他施行仁义，我杀他又有什么借口呢？”商纣王最终没有接受费仲的建议。
在各方面准备工作基本就绪之后，文王在姜尚的辅佐下，制定了正确的伐纣军事战略方针。第一个步骤，就是剪商羽翼，对商都朝歌形成战略包围态势。为此，文王首先向西北和西南用兵，相继征服犬戎、密须、阮、共等方国，消除了后顾之忧。接着，组织军事力量向东发展，东渡黄河，先后剪灭黎、邗、崇等商室的重要属国，打开了进攻商都朝歌的通路。至此，周已处于“三分天下有其二”的有利态势，伐纣灭商只不过是时间问题罢了。
（三）牧野之战
正当姬昌准备进攻商朝时，他却因年老患病死去。由第三个儿子姬发继位，即周武王。武王决心继承父亲未竟的事业，拜姜尚为师，让兄弟周公旦、召公奭作助手，整顿内政，扩充兵力，联络同盟者，等待时机伐纣。
为了争取盟友们对周灭商的支持，姜尚向武王建议举行“孟津观兵”，也就是在孟津这个地方进行一次军事演习。他认为这样一可以检验一下各诸侯邦国对西周的态度，做到心中有数；二可以看看纣王对这次行动作何反应，试探一下商纣王的虚实；三可以利用这次观兵，让灭商部队进行一次战前演练。
武王听从了姜尚的建议，和他一起率甲士三万，虎贲三千，战车千乘，浩浩荡荡向孟津进发，队伍首尾长达二十多里。这次行动，武王一共向诸侯发出了一百多个请柬，但闻风前来的各路诸侯多达八百多个，带来了十多万士兵。孟津观兵取得了空前的成功。
在灭商之前，武王做了充分的准备。武王先派间谍到商朝，查看国情，回来的人说：“坏人当权，混乱极了！”劝武王赶快发兵。但武王认为时机未到，后来间谍又回来报告，说：“好人们全被废黜，可以进攻了！”周武王觉得是个很好的机会。公元前1046年（一说是公元前1057年）正月，周武王统率兵车三百乘，虎贲三千人，甲士四万五千人，浩浩荡荡东进伐商。同月下旬，周军进抵孟津，在那里与反商的庸、卢、彭、濮、蜀（均居今汉水流域）、羌、微（均居今渭水流域）、髳（居今山西省平陆南）等部落的部队会合。武王利用商地人心归周的有利形势，率本部及协同自己作战的部落军队，于正月二十八日由孟津（今河南孟县南）冒雨迅速东进。从汜地（今河南荥阳汜水镇）渡过黄河后，兼程北上，至百泉（今河南辉县西北）折而东行，直指朝歌。周师沿途没有遇到商军的抵抗，故开进顺利，仅经过六天的行程，便于二月初四拂晓抵达牧野。
商纣王刚开始听到周武王进攻的消息时并不以为然，但当周武王的军队浩浩荡荡地渡过了黄河，一直打到商都郊外牧野一带时，商纣王才感到事态严重。可是他的主力部队都在东方战场上，一时间调不回来，于是他只好把战俘和奴隶武装起来，居然拼凑成了一支七十万人的军队，他想以七十万之众打垮周武王不足十万的兵力，岂非轻而易举。于是他又依旧享受玩乐，专等胜利的消息。商臣祖伊闻讯向商纣王直言进谏说：“大事不好，上天要结束我们商朝了。不是先王不帮助其子孙，而是你荒淫乱政，自绝于先王，故上天也将你抛弃。当今的小民们没有不盼你早日灭亡的。”商纣王对此却置若罔闻，说：“我有命在天，谁能奈何得了我？”
二月初五凌晨，周军布阵完毕，庄严誓师，史称“牧誓”。武王在阵前声讨纣王听信宠姬谗言、不祭祀祖宗、招诱四方的罪人和逃亡的奴隶、暴虐地残害百姓等诸多罪行，从而激起从征将士的斗志。接着，武王又郑重宣布了作战中的行动要求和军事纪律：每前进六步、七步，就要停止取齐，以保持队形；每击刺四五次或六七次，也要停止取齐，以稳住阵脚。严申不准杀害降者，以瓦解商军。誓师后，武王下令向商军发起总攻击。他先使“师尚父与百夫致师”，即让姜尚率领一部分精锐突击部队向商军挑战，以牵制迷惑敌人，并打乱其阵脚。
战斗开始了。周军的先锋像下山猛虎一般，冲向商军，惨烈的战斗一触即发。就在这紧要关头，商军前排的兵士们突然掉转矛头，朝后排冲去。原来这些都是被强征的奴隶和俘虏。他们早就恨透了纣王，根本不愿为他作战。这些奴隶同押送他们的人厮杀起来，他们杀死卫兵之后，成了周武王的开路先锋，向殷都朝歌杀去。
（四）鹿台自焚
正当牧野大战时，商纣王仍在鹿台带领百官观看斗鸡，这时一场斗鸡正好结束，按惯例，侍从去场上取下一支箭尾羽呈给商纣王，忽然听到有人急报：“周兵已到牧野，杀奔都城而来！”
商纣王闻报大惊，叹道：“诸侯军马上就要攻入后宫了，予英勇聪慧一世，岂肯为叛臣贼子所辱？”遂命左右宫人，摆宴鹿台。
纣王携妲己登上鹿台，只见姬发率诸侯大军，城里城外，冲突喊杀，如入无人之境。纣王说：“大势去矣。”传旨封宫官朱升：“速于鹿台下架起干柴，此台是予一人所有，不可为姬发小儿所得，予一人同此台同归于尽。”
纣王见鹿台下堆满干柴，亲自斟酒，自与妲己在鹿台上饮宴起来。纣王酒过三巡，说：“予死后，尔等必为姬发所占，予心又不忍见爱妻与我同归于尽，奈何？”说罢，不禁落下泪来。妲己闻言，也十分伤感，流着眼泪说：“君王当初就不应该纳臣妾进宫。既进宫，更不应如此宠爱。事已至此，臣妾为君王捐躯就是了，请君王不必忧虑。”
纣王说：“我与你恩爱一场，令人痛心。”妲己拉着纣王袍服，柔声娇语，也不知是悲是喜，哭得如泪人一般。纣王说：“王后，不必悲啼。金樽美酒还在，何不痛饮一回？”
纣王连饮数杯，妲己又奉一杯祝寿，纣王一饮而尽，说：“这酒实在难再饮了！”于是命左右宫人，速取宝衣、珍珠、玉贝来。纣王穿戴整齐，珠玉宝物，从头到脚缠满周身。打扮妥当以后，纣王说：“孤本万乘天子之尊，不可为姬发小儿所掳，宫室珠宝玉贝亦不留于他人，你等下台去放火吧。”
于是，妲己下了鹿台，点燃了鹿台下的干柴，燃起熊熊大火，烈焰冲天，宇宙昏黑。只见纣王端坐鹿台之上，任凭烈火焚烧，纹丝不动。可叹一代商王，就这样葬身火海之中了。
妲己见纣王已死，心道：“纣王所作所为，都是我的主意，如果我活着，也必然为天下人所不容。”想到此，妲己自刎而死，随商纣王而去。
武王进城，来到鹿台，不禁大吃一惊。鹿台上的亭台楼榭已成一片焦土，没烧尽的宫梁殿柱还冒着缕缕青烟。武王便下令士兵们寻找纣王的下落。不一会儿，武士们果然发现在灰烬里有一具尸体。那尸体倒在许多珠宝玉器堆中，相貌还依稀可辨，正是那罪大恶极的商纣王。武王怒不可遏，对着这个死去的敌手连射三箭，并用剑砍纣王的尸体，然后命令士兵用“黄钺”将纣王头颅砍下，挂在大旗杆顶上。稍后，他又找到了妲己的尸体，武王又对着这具女尸连射三箭，用剑砍击尸体，然后换了一柄“玄钺”将她的头割下，挂在小白旗上。商王朝的统治结束了，周王朝的统治开始了。
