1947年2月，罗历戎得悉晋察冀军区要进攻石家庄的消息，很紧张，感到兵力太单薄。他马上收缩，外围据点像获鹿井陉等县让地方团队留守，主力撤守石家庄。罗历戎向他原来的老上级胡宗南报告受困情况请求援助，但胡宗南的主力在陕北地区也受到挫败，无兵可调，复电说增加兵力可就近向北平请求。并说石家庄既然有一军兵力和强固工事，防守应有把握，否则只有毁灭。同时，罗历戎请求北平行辕主任李宗仁和十一战区司令长官孙连仲派兵增援。因为北平兵力也显得不够，只空运了一个团来。罗历戎悲哀地想，不论胡宗南还是李宗仁都没办法解救自己了。不久，石家庄外围最后一个据点正定也被晋察冀野战军攻占，从此，罗历戎灰了心，他认为他自己已处于极端不利的形势，再在石家庄这个活棺材里呆下去没有好下场。
本来石家庄不归罗历戎接收。三十四集团军所属的第十六军和第三军先后到达石家庄地区后，改归第十一战区的孙连仲指挥。
孙连仲的原计划是把石家庄交给副司令长官马法五受降的。没想到马法五的四十军在路上就被刘伯承的部队全部歼灭，马法五和三十军军长鲁崇义也成了俘虏。蒋介石怕石家庄这个战略要点也落到共产党手里，就要孙连仲把石家庄受降一事交给了李文。李文的三十四集团军开进石家庄不久，就搬到了北平，随后十六军也开到了北平，石家庄的防务就不折不扣地落到了第三军身上。
第三军在国民党军中算作元老军了，它的历史最长。1915年12月25日，蔡锷等人在云南组成的护国军中就有第三军的前身，北伐之前，广东国民政府下令列编第三军，朱培德为军长。第三军一直保持北伐时的番号，这在国民党军中是独一无二的。刚到石家庄的第三军武器还不怎么样，但石家庄让他们狠狠肥了一下，石家庄有日本留下的好几个军用仓库以及散及全市的战备物资。到解放军攻进石家庄后，还有一些军用仓库没有动过。
在搜罗武器的同时，第三军还大量征兵，一方面收编日伪军，另一方面抓当地的青壮年当兵，石家庄周围20里的青年农民都被抓光了。当地老百姓传着这样的民谣，国军三要事：抓兵要兵，训练壮丁，义务警察，强迫集中，百姓负担，大大加重。伪军乱窜，特务横行，清查户口，查良民证，闹得百姓，昼夜不宁。鸡子吃净，大猪吃光，要了白面，又要杂粮，治得百姓，肚饿心慌。抗战刚胜利，由于国民党接收大员的搜刮，石家庄的物价就乘上了飞机，一日数涨，和距离石家庄不到百里的赞皇解放区物价相比，高出了7～12倍。到后来，发生了严重的粮荒，据从城里逃出来的两个士兵讲，石家庄的物价高得可怕，一个萝卜卖法币1000元，一斗小米卖8万元。蒋军已经把市内的两家粮店全部没收，并罚店主游街。流散在城附近的蒋伪人员，均不准进城，怕多了人口，多吃了粮食。一个逃亡地主闯进城后，竟被蒋军打死，尸体放在十字路口示众。而城里的老百姓，又不准出城，群众没有吃的，叫苦不迭。昔日繁华的石家庄车站，现已饿殍盈街，一片凄凉。
守着这么一个烂摊子不说，军事上也不景气。
在1946年国民党全面进攻阶段，向外进展，还能勉强保住华北地区的几条交通线，到1947年以后，迭次失败，就处处被动了。
春天李文率十六军九十四军进犯平绥线，在怀来的下花园惨败，夏天又在新城附近失败，要保住平保线已经很不容易了。石家庄成了孤城，而解放军又有进攻保定，打断平保交通的企图。这样，就把北平彻底孤立了。蒋介石和孙连仲先后在北平商讨对付解放军秋季攻势的办法，确保平津保这三角地区。孙连仲到石家庄视察，对罗历戎和石家庄市长尹文堂说，要加强工事，固守石家庄来牵制敌人。并打开窗户说亮话，各个战场都吃紧，现在无兵可调华北，只能靠你们自己了。补给困难，又没有更多的兵力支援，罗历戎觉得守石家庄实在太危险。随着石家庄地区最后一个据点正定的被攻克，罗历戎就更觉得石家庄没有好下场了，想搬到保定去。
1947年10月10日，蒋介石在北平的怀仁堂召开了华北军事会议，有师长以上的军官40多人参加。先由各长官报告驻地的敌我情况，然后蒋介石讲话。蒋介石这时还是得意洋洋，说共军近来大叫改变战略，频频调动，不明真相者以为真的改变战略，根本不是那么回事。战争中处于劣势的一方，想变被动为主动就能取得主动，想不打战略防御就能转入战略进攻，天底下哪有这等便宜的事？战争的胜负说到底还是取决于战力，我们不要忘记，我们的战力比共军要强大得多。
聂荣臻已经自己招供了他打不了大兵团的正规战，他既没有这个本事，也没有这个力量。我们一打冀西他就慌了，到处乱窜，如果我们把重点进攻冀西的战略坚持下去，他不就毫无办法了？可惜我们不去坚持，反倒受其调动。现在很明显，保北大战即将开始。蒋介石说，聂荣臻在大清河北游荡够了，什么也没有捞到，他的上司一个劲催他打大仗打胜仗，他不得已才出此下策，他的主力集中在保北，好得很，不要麻烦诸位到处搜寻了，就在保北决战。把他的家底一举打个粉碎。
蒋介石要各路大军云集保北，不要怕，地方武装掣动就让他掣动，我们给他来个掣而不动。最后蒋介石要求将守备兵团和机动兵团分开，守备兵团不得多于1/3，机动兵团不得少于2／3。有了强大的机动兵团，守备兵团虽弱犹强，如不利出战就坚持防守，只消支撑三天，吸住更多的共军于城下，机动兵团就可赶到，以免东撞西撞到处找共军主力决战了。
李宗仁要求各师长遵照总统的指示，很好地完成这次会议的任务，有计划有准备地做好秋季作战准备。
听了蒋介石的话，罗万戎觉得是个机会，向三十四集团军司令李文请求调到保定驻防。对这样的大事，李文不能做主。于是，在会议后的第二天下午，罗历戎同李文去见蒋介石，表示对校长的当面教诲非常感动，说前一段战事平平，就是没有重点用兵，机动兵团和守备兵团比例失调，自己捆住了自己的手脚。接着罗历戎报告了石家庄的防务情况，说明持久守备石家庄部队粮秣补充的困难等问题，是不是减少石家庄的守备力量，其余编进机动兵团。
罗历戎的意思是不行就放弃石家庄算了，当然这话他不能明说。因为在中南海怀仁堂的军事会议上，蒋介石突然站起来，挥动手臂训斥说，共产党走到哪里都能站住脚，都有饭吃，你罗历戎身为几万人的军长，又驻在石家庄这样天时地利兼得的好地方，却连饭也没得吃，一切要靠政府解决，多么可耻！多么无能！被蒋介石这样当着40多位高级将领劈头盖脸地骂了一顿，罗历戎再有天大的理由也不敢说什么了。
好在蒋介石强调机动兵团主要是此时东北战场正紧张，林彪的部队已经转入战略进攻，一个攻势接着一个攻势，杜聿明连连告急，蒋介石想从华北抽调部队却抽不出来，所以他一再强调要有机动兵团。没想到，让罗历戎钻了个大空子。
蒋介石问：石家庄有些什么重要工厂和物资？
罗历戎说：工厂有纺纱厂、发电厂、机车修理厂等。还有机车百余辆。不过机器大都是陈旧的。 罗历戎是千方百计想放弃石家庄，而蒋介石是千方百计想保住石家庄。
蒋介石说：石家庄应该固守，那是华北的门户。这样吧，可将第三军抽调一个师到保定，加强机动部队。
这时李文说明保定需要机动部队，说同时可将二十二师六十六团一同调来。
蒋介石又问：北调部队由谁率领？
罗历戎早就巴不得离开石家庄了，因为石家庄是华北的战略要点，罗历戎认为解放军知道石家庄空运频繁已有准备，才暂时没有进攻。但他已经感觉到守石家庄的下场不会好，解放军迟早会进攻石家庄的，就忙说由我带领他们北进。
蒋介石说：可以。但你们不能携带重武器，重武器包括汽车战车都拨给刘英。至于尔后部队的行动计划，你们再具体商量。
这样，三言两语，就做出了抽调第三军主力增援保定的决定。
在这个决定作出之前，解放军还没有进攻保北。不久，保北战役打响，孙连仲即命令第三军主力抓这个机会北上。
罗历戎就是这么出来了。
1947年10月12日，孙连仲派高参宋肯堂专程到石家庄送达命令限期作好战斗准备，四日行程到达保定。并附有一纸第三军开往河间的假命令，以防真实的行动暴露。罗历戎接到命令后，立即封锁消息外泄，石家庄外壕进出口的行人只准进不准出。这个措施还是起了一定作用的，在罗历戎离开石家庄一天多后，在阜平参加土地会议的聂荣臻才相信了这个情报。这使罗历戎在离开石家庄的前三天中还算顺利。
本来孙连仲是要派一个军南下接应的，罗历戎说不用，他说目前共军都集中在保北，路又不远。孙莲仲说路虽不远，可一路全都是敌区，被缠住就不好了。罗历戎说一路扫荡过去没问题，他为能脱离石家庄而心情正好，虽然从石家庄到保定要经过180余公里的解放区，但在这一片没有解放军的主力部队，解放军的主力部队刚刚在保定以北的徐水地区打响，插翅也飞不过来。等他们过来，他早已钻进保定这个乌龟壳里了。
至于定县以北地区虽然不那么保险，可能发生问题，但定县离保定只有一箭之遥，保定出来接应是很方便的。总之，一切万无一失。罗历戎有点得意洋洋，自以为神仙也算不出这一着高棋。孙连仲说，你还是赶快坐飞机回石家庄，连夜准备，差不多了就赶快北上，别夜长梦多。孙连仲一方面担心共军，一方面也怕蒋介石变卦，又一再嘱咐罗历戎要轻装，官兵都要轻装，营具和不急需的用品包括私人箱笼一律不要带，由他负责空运。
罗历戎走后，孙连仲还是放心不下，让宋肯堂回保定部署接应。宋肯堂对驻保定的暂编三十二师师长刘化南说，孙长官怕罗历戎这位老兄逞英雄误事，命你即刻开向方顺桥，摆出向南进军的态势，并向定县方向搜索，把情况随时报告绥署，倘第三军遭阻击，你师从路西插到敌背后，全力保障他们安全转移。孙连仲布置完了以后，还是不放心。他对罗历戎说，如果不行，部队还是空运吧，更保险些。罗历戎却没有这样胆小怕事，他的目的是离开石家庄，而不是急着参加什么保北大会战。他根本瞧不起聂荣臻的部队，说：
孙长官你就放心吧，我走着过去，慢也慢不了多少。你叫保定准备仪仗大队迎接好了。
回到石家庄后，罗历戎并没有马上宣布调防命令，而是命令三十二师师长刘英四处搜罗粮秣，三天后才宣布，第七师北上，防务由三十二师接。刘英气得够呛。虽然都是第三军的师，都驻守在石家庄，但亲疏却大不一样。第三军在胡宗南麾下时，罗历戎和刘英都是胡的亲信，罗历戎在胡宗南当师长时是他的团长，跟他快有20年了，不过罗历戎在胡宗南面前还是不比刘英。胡宗南跟蒋介石一样都有一手，让部下互相监控。第三军调离陕北时，胡宗南没让罗历戎全建制走，让他留下了一个师，而把另一个师给了他，这个师就是刘英的三十二师，并指名要刘英担任石家庄的警备司令。
罗历戎如何咽下这口气，反正胡宗南鞭长莫及，布防时他不得不遵照胡长官的意思让刘英担任警备司令，但命令三十二师出动扫荡，之后，乘虚把第七师挪进市区，接替了三十二师的防务，第三十二师执行任务回来城里已经没有位置了，只好布防郊区。城里只留刘英这个远离部队的空头警备司令。刘英没办法，只好把自己的办公室锁上，到郊区和自己的部队呆在一起。这回要离开石家庄，罗历戎当然要带走自己的第七师，这才把刘英的三十二师召到城里。
刘英想留下十六军的六十六团，罗历戎不给，说跟他们一起走。刘英气得密报胡宗南，说罗要置三十二师于死地而后快。远在陕西的胡宗南知道这是蒋介石定的，也没有办法。不过罗历戎在出发前，还是按蒋介石的意思办了一件好事，把两列铁甲车以及战车连、军部的炮兵连和汽车连拨给了守备石家庄的师长刘英，同时令第七师和六十六团在14日以前完成出发准备，发放冬季服装，并携带四日以上的粮秣。但是，罗历戎没有命令轻装，也没有命令以战备行军的姿态出发。相反，他把自己在石家庄的坛坛罐罐全都带上了，连军乐队以及军乐队笨重的乐器也一件没落。
罗历戎和第三军主力于10月15日午后1点浩浩荡荡地上了路。罗历戎他这是要一去不复返了。他对部下说，什么空运，营具他怎么可能给我空运，他哪里有那么多的飞机？我又不是三岁小孩。到了保定，要什么没什么，我找谁去？所以他不仅把笨重的营具装上大车，就是个人的私人箱笼也一点不落地全部带上，还带上了医院的医疗器械和剧社锣鼓行头，光骡马驴车就有200多辆，队伍拉得很长。好在开始三天虽然有点小打小闹还算无大事。第四天，也就是10月19日，开始由定县开往清风店，罗历戎忽然提心吊胆起来，这是最危险的一天，连续三天的大规模行军，很难说出发的秘密再成为秘密。但愿平安！
下午3点左右，一架飞机由北向南飞来，罗历戎一阵哆嗦。他倒不是害怕飞机，飞机肯定是自己的飞机，只是这时飞来怕有什么不祥。他抬眼望着飞机，飞机围着第三军的行军队伍开始降低高度，一圈一圈盘旋，然后从银白色的机肚下钻出一个小小的袋子。
这是一个通信袋，上面写着：“北上第三军指挥官请注意，我们发现大部共军南下距你们不远，即做战斗准备。” 罗历戎心说，别胡说八道了，共军在保北，又没插上翅膀，保南怎么可能有共军呢？本来他就对空军有成见，鲁南会战时，就是因为空军侦察有误才导致莱芜惨败，罗历戎经常拿这件事嘲笑空军。
但他心里又有几分不安，也许说曹操，曹操就到了？宁肯信其有不可信其无，他马上命令做好战斗准备。没过20分钟，这边还在忙乱着，天上又飞来了一架飞机，同样投下通信袋—个，写着“我们发现共军大批密集部队南来，距离你们很近，请第三军急作战斗准备。”
这一下罗历戎慌了神了，原先的骄傲此刻已经无影无踪。这一天本来是预定到望都宿营的，罗历戎立即命令改在清风店附近的东南合和南北合四个村庄宿营，并令各部队迅速构筑工事，准备战斗。
同时用电报把空军的情报转报给了北平的孙连仲和李文，请他们速运弹药和粮食。
一个小时后，孙连仲派了两架运输机空投了弹药和饼干等物。
又一个小时后，枪声大作，由零星到稠密。
