命令指出，我9、10兵团并26军自5月12日发起对淞沪外围敌作战以来，在浦东地区我已顺利占领奉贤、南汇、川沙、王家港镇、顾家路镇，控制高桥镇以南之沿海线，截断沪敌向东海逃窜之港口，并向黄浦江推进至高行镇、林家宅、东沟镇、庆宁寺、金家桥、张江栅镇、北蔡镇、周浦镇、林塘镇之线；在沪西地区我已占领莘庄镇、七宝镇、南翔镇之线，并于刘家行、杨家行、月浦镇之线与敌对峙中。旬日以来，歼敌51军残部，并暂8师全部、308师大部，以及海防支队、保安旅等近3万人（俘1．6万人）；我各部均已逼近淞沪郊区，进入敌主阵地作战。敌人已完全收缩至市区及吴淞、高桥一带，而敌守备重点是以浦西重于浦东，以苏州河北重于苏州河南，企图控制吴淞、大场、江湾、新上海以及机场为核心阵地，保持海上退路，借永久设防工事以消耗我军，妄图继续榨尽上海资财，阻滞我军迅速进入上海市区，惟汤（恩伯）匪各部经我严重打击后，其守备信心已呈动摇，正一面扼守要点，一面抢运资财中。
命令中说，我为提早夺取上海，保护物资，以便迅速接管进行建设，决以9、10兵团并8兵团之25军（其24军主力应集结宁郊待命参战）、26军、7兵团之23军并特种兵纵队全部逐步攻略上海，首先夺取浦东，封锁黄浦江敌之交通逃路，威胁上海翼侧，尔后攻占苏州河以南之市区，同时攻占吴淞、宝山，完成对敌包围，最后会攻苏州河以北吴淞、宝山以南江湾为中心地区之敌。
命令规定，第一阶段：全歼浦东地区之敌，控制黄浦江右岸阵地，封锁敌之黄浦江交通与海上逃路。
第二阶段：夺取吴淞、宝山及苏州河以南之上海市区，完成对苏州河以北地区敌之包围。
第三阶段：最后聚歼可能溃缩苏州河以北，吴淞、宝山以南，黄浦江左岸，以江湾为中心地区之敌，达成全部攻略淞沪全区之目的。
命令中特别指明，作战过程中如有外国兵舰扰乱，应将舰名号码查明上报。对领事馆及外侨住地及其附近均不得炮击。如外舰在我内河航行以炮火协助国民党作战或载运国民党兵员物资逃跑者应坚决击沉之，并将舰名立即报告。如外舰无敌意或停泊黄浦者，不得炮击。在我封锁江口，外舰取得我同意时，可允其驶出江外，但须派高级干部掌握，且封锁江面之部队应有坚强部队与足够炮兵准备歼击外舰任何挑衅行为，又须防止无故对外舰之轰击。且对外侨与领事馆必须保护。
进入市区作战部队须严格遵守与维持城市政策纪律。
这份命令下达时，由三野司令员兼政治委员陈毅领衔签署，副司令员兼第二副政治委员粟裕、副政治委员谭震林及参谋长张震联署。
还在中共中央七届二中全会期间，毛泽东就曾对陈毅说到：进入上海，中国革命要过一大难关。
此刻，陈毅指挥下的雄师劲旅奉命就要占领上海了，陈毅如何去“过”这个“难关”呢？这是当时世所瞩目的一件大事。在一番思前想后的考虑之后，陈毅把解放上海形象地比喻为瓷器店里捉老鼠，即敌人要坚决消灭，而上海这一全国最大的城市，必须很好地保护。他向部队领导说明，单纯军事上占领城市是小胜，只有完整地把上海交给人民，才是大胜、全胜。他亲自打电话给作战部队首长：一定要军政全胜，一定要把损失减少到最低限度，使上海的城市建筑、工厂、码头等得以完整地保存下来。
主帅有令，将士效命。
参加进攻上海市区的人民解放军第20、23、26、27军先是在上海的外围战斗，扫清障碍，然后直扑市区。
最后决战的时刻到了。上海这个全国最大的经济文化中心城市，是百年来中国人民血汗的结晶，也是将来建设新中国的重要基地。毛泽东在战前曾经指示：“打上海，要文打，不要武打。”前线指挥部要求各级指战员避免使用火炮和爆破，保护上海人民的生命财产，减轻对城市的破坏。战士们将这样特殊的战斗形象地比喻为“瓷器店里捉老鼠”。
24日晚，第27军沿中正路（今延安路）和林森路（今淮海路）攻入市区，25日晨到达跑马厅（今人民公园和人民广场）。
第23军25日晨从徐家汇方向插入市区。
第20军主力则从高昌庙西渡黄浦江，进入苏州河以南市区。解放军部队采取快速跃进、勇猛穿插、迂回包围的战术，打得国民党守军七零八落，完全丧失了有组织抵抗的能力。踞守在高楼大厦里的败兵，整团整营地缴械投降。仅仅十几个小时，到25日上午8时，苏州河以南的上海市区就完好无损地回到了人民的手里。
但是，几十米宽的苏州河却使解放军的攻势停顿了一下。盘踞在苏州河北岸的国民党军队，以河为障，以高楼为凭借，用密集的火力封锁了河面和苏州河上的各座桥梁。由于不能使用火炮等重兵器，解放军和国民党守军一度形成隔河对峙的局面，担任向苏州河以北进攻的第27军指挥员经过讨论，决定在军事上改变战术手段，在苏州河下面佯攻，将一部分主力，在天黑后从侧面渡河，沿苏州河北岸从西向东攻击，抄敌人的后路。同时，与上海地下党联系，发动政治攻势，分化瓦解敌人，争取他们放下武器，确保城市完好。
在上海地下党组织的积极配合下，通过关系，解放军与刘昌义取得了联系。25日下午，刘昌义一行分乘三辆吉普，来到虹桥路27军指挥所。由于刘昌义深明大义，谈判非常顺利。当晚，刘昌义就率51军撤出造币厂桥以北阵地，到指定的江湾大场一带集结。26日，解放军多路并进，插入苏州河以北地区。国民党其余部队有些并不听命于刘昌义，还企图顽抗。但是，解放军各支部队如秋风扫落叶般的攻势锐不可挡，26日3时全歼北站守军。26日清晨在造币厂附近俘虏交警千余人。26日下午进占真如车站、真如国际电台，在向江湾发展时生俘国民党溃兵2万余人。26日晚，长阳路一带守军4000余人被俘虏。27日拂晓，歼灭淞沪警备司令部附近守军残部，俘虏7000余人。这样，到27日晨，市区仅剩国民党第21军残部8000多人盘踞在杨树浦一带。随着这股敌人在解放军强大的政治攻势下被迫投降，不仅杨树浦电厂、水厂得以完整无损地回到人民手里，苏州河以北主要市区也全部解放。
在解放军发起总攻之后，吴淞、高桥，以及月浦、杨行等地的国民党守军再也无力支撑。5月23日18时，第29军向月浦以南的小高地发起攻击。这个小高地不仅可以威胁月浦街区，还可以屏障吴淞、宝山和江湾机场。在强大的炮火射击之后，各营、连的爆破组迅速接敌，实施对障碍物的爆破，随后步兵像一支支利箭直插敌人碉堡，到晚上8时许，全部占领了这个小高地，为进攻吴淞解除了一大障碍。29军及33军一部于25日17时开始向吴淞、宝山全力猛插猛追，26日拂晓占领宝山城。
25军于26日拂晓沿月（浦）吴（淞）公路南侧向东追击，8时插至吴淞黄浦江边。猬集在江边码头的国民党军队正在争相上船逃窜，结果被俘获8000多人。
吴淞要塞也被该军攻占。
浦东方面的解放军，也于26日完全解放了该地区。25日19时，第31军发起攻击，突入高桥镇内。与此同时，在31军右翼的第30军也从正东方向突入高桥，至26日上午，高桥守军一部被歼，大部向三岔港方向逃窜，被31军追击部队全部歼灭。占领了浦东的解放军，随即以远程火炮发扬火力，封锁了黄浦江口。
夺占高桥
在浦东作战的人民解放军打垮了国民党的第51军后，从5月17日起相继攻占金家桥、庆宁寺一线，使国民党的第37军伤亡惨重。20日，人民解放军的部队将攻势逐步推进到高桥以南，这等于是在汤恩伯“固若金汤”的浦东防御体系上拦腰插上一刀。汤恩伯为确保浦东高桥地区，急忙调整部署，急调守备沪西南的第95师至高桥，企图阻止解放军于高桥以南地区，解除对黄浦江口的威胁。
根据第三野战军和第9兵团关于“乘敌部署未定，首先歼灭浦东之敌，由黄浦江东岸封锁黄浦江及吴淞口，以便彻底解决上海之敌”的指示，解放军第31军领导的决心是：以第92师（欠276团）加强第91师的第272团和军炮团一部，先行攻歼高桥西南、正南外围守敌，而后会同第30军攻占高桥。
19日晚上，第92师接替了第30军张江栅镇至高桥镇外围的部分防务，于20日晚对国民党守军发起攻击，先后攻占了杨家宅、王家码头、中镐和陈家荡等阵地。
高桥地区面积狭小，水网交叉。公路、桥梁大部被国民党军队破坏，部队运动受到很大限制，不便展开，大口径火炮跟不上，弹药输送、物资补给和伤员转运都遇到很大困难。这一带村庄的房屋都沿河沟稀疏建筑，解放军部队占领后又无坚固的建筑物做依托，加上阴雨连绵，水位上升，不便土工作业，即使是临时的突击挖了交通壕，壕内迅即被水淹没，不便掩蔽和运动，轻武器常被泥浆堵塞打不响，而国民党军队筑有钢筋水泥集团堡，各地堡之间有盖沟和交通壕相连接，周围设置了铁丝网、鹿砦、木城等各种附防工事和障碍，配备了重火器，并能得到黄浦江西岸的炮兵和黄浦江上、长江口外的军舰炮火的支援，以及飞机、坦克的掩护。在这样不利的情况下，解放军务部队极其艰苦地与拼命挣扎的国民党军进行激烈战斗。
5月21日，国民党军一个加强营在空军、海军和舰炮的支援下从高桥出发，由坦克引路，向陈家荡第272团阵地反扑。
3营阵地首当其冲，并被突破。
团领导当即确定，由王林德副团长立即组织反击。王林德一面命令1营配合3营正面进攻，同时令2营从侧翼迂回敌后。
2营受领任务后，迅速插进，相机夺取了公路以西一个集团堡和几幢独立屋。这时，敌人迅速调整兵力，将重点转向对2营实施夹击，使得已经楔入敌阵地内的2营由于措手不及陷入重围。团部令2营迅速撤回，然而2营在撤退过程中，又遇到对方坦克、步兵的堵截，营长、副营长先后负伤，担任掩护的5连2个排，在掩护4、6连撤出后，遭敌合围，激战至午夜，大部英勇牺牲。
也就在5月21日，国民党军向解放军第275团的阵地发起了一轮又一轮的攻击，炮弹如同下雨一般。
战斗进行到23日，国民党军在一天之中先后以约5个团的兵力，向第275团猛烈反扑。激战至午后，国民党军突破了第275团1营的杨家宅阵地。营长刘金文组织1连向敌反击，将敌击退。
2连在抗击敌人时几乎被打光，连排干部多数伤亡，部队撤离了阵地。
一部敌人从2连阵地突入，继而进到营部。在危急关头，1营教导员杨品一命令司号班长殷明义代理2连连长，组织营部及2、3连仅有的30多名战士坚决向敌反击。正在这时，副团长王亚明带领警卫班赶到，同阵地上的部队一起将敌击退，恢复了主阵地，与此同时，另一路敌人从1、3营阵地之间突进来，逼进小杨家宅西南，距团指挥所仅200米。副政委林风组织团指挥所的参谋、干事、侦察兵和前去送弹药未及返回的随队民工同敌人战斗，打退了反扑之敌。
此时，第三梯队已进入浦东战场，第20军东渡黄浦江，参加浦东作战，第58、59、60师分别向洋泾镇、张家楼、周家渡、塘桥等地发起攻势，将国民党青年军第37军的三个师部团团包围，使上海市区的侧背被封死。
当天晚上，第31军军长周志坚与姚运良副军长、方中铎主任研究，决心以第275团为防守正面，坚守杨家宅、中镐和孙家楼一线阵地，第272团暂时放弃陈家荡，调至王家码头、蔡家宅地区，配合第20军割断国民党第37军与高桥的联系，形成将浦东守敌压缩于高桥进行最后决战的态势。
5月23日，第9兵团领导传达第三野战军命令：由第31军军长周志坚统一指挥第30军、31军，沿海岸、江岸夺取高桥，直插三岔港，切断国民党军海上退路。
是日夜，周志坚在军指挥所和副军长姚运良一起，请来第30军副军长饶守坤及两军各师师长等作战有关人员，就高桥作战召开战前会议。
周志坚在传达了上级赋予的任务后分析说：“我军经过几天的连续作战，伤亡较大。我们两个军如果沿海岸、黄浦江岸实施钳形攻击，就不能集中兵力迅速攻占高桥，插进三岔港，封锁吴淞口。若采用中间突破的手段有可能较好地完成任务。请同志们研究。”
第31军第91师师长高锐首先发言，他赞同军长的意见，力主“集中兵力，中央突破，直接打高桥！”
会议在取得基本一致的意见后，即对部队进行部署和协同，下令：第91师的271团自高桥东南实施攻击，第92师的274团自高桥西南实施突击，第91师的273团为预备队，待国民党军的阵地被突破后适时进入战斗，以增大突击力量，快速插向三岔港，封锁吴淞口。同时，第30军的部队由高桥东侧攻击。第93师除第278团沿黄浦江向西警戒外，第277团和第279团向高桥以西之敌攻击，保证主攻高桥部队左翼的安全。
第91师的271团和第92师的274团是第31军的两大主力团，在许多重大战役中并肩作战。第271团的前身是山东军区特务营。抗战胜利后，这个团的大部渡海去东北组建第41军，只留下一个连当“种子”，发展成为后来的第271团。第274团也很有名气，不仅是全部的美械装备，而且人数在2000人以上。整个解放战争，这两个团始终是第31军的支柱，任何大仗恶仗，只要这两个团并肩作战，就没有不成功的。
5月23日夜，在高桥镇南四五里的一个村子里待命的第274团3营，接到紧急出发命令：立即向高桥镇外围行进。
3营干部战士兴奋起来，大伙明白，这是要打高桥了！
渡江之后，3营就没有好好打过一仗。进至浦东，兄弟部队先后都上了前线，3营一直在等待着。谁都知道3营是留着打最艰苦的战斗。
这天夜里，军、师、团给3营的任务就是攻下一个理想的阵地坚持住，作为向高桥发起进攻的冲击出发阵地。
高桥镇向南矗立着一幢两层楼房，楼房坚固高大，周围布满铁丝网和密密麻麻的鹿砦。这是国民党守军在高桥阵地的一个双层火力点，居高临下，直接控制高桥阵地前的一片水稻田和第274团的出发阵地。楼房前有一条弯曲的河流，河水流向黄浦江，水位随潮起潮落，水大的时候周围一片汪洋，高桥阵地上的国民党守军就到二层楼上防守。这条河成为部队向高桥进攻的第一道天然屏障。
