退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
五、特殊的普通合伙企业
（一）特殊的普通合伙企业的设立
以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
（二）特殊的普通合伙企业的责任承担
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
（三）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
执业风险基金用于偿付合伙人在执业活动中造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法按国务院规定。
§§§第三节有限合伙企业
一、有限合伙企业的概念和条件
（一）有限合伙企业的概念
有限合伙企业在我国是一种新的企业模式。根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。这种合伙企业既不同于普通合伙企业，又不同于有限责任公司，他是由普通合伙人与有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；有限合伙人不执行合伙企业事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。
由此可见，有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任并执行合伙事务，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任但不执行合伙企业的事务。
（二）设立有限合伙企业的条件
设立有限合伙企业应具备下列条件：
1.有限合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立。但是，法律另有规定的除外。
2.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
3.有书面合伙协议。合伙协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：
（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
4.有限合伙人认缴或实际缴付的出资。
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
5.有限合伙企业的名称和生产经营场所。
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙企业要有经营场所，以便开展经济活动。
6.法律、行政法规规定的其他条件。
二、有限合伙人
（一）有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。有限合伙人不执行合伙事务时，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙企业事务：
1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2.对企业的经营管理提出建议；
3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8.依法为本企业提供担保。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
（二）有限合伙人财产和经营方面相关权益
1.有限合伙人财产方面的权益
（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
（3）有限合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
2.有限合伙人经营方面的权益
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
三、入伙、退伙和合伙人身份的转变
（一）入伙与退伙
1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
3.作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
4.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（二）合伙人身份的转变
1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
当有限合伙企业仅剩有限合伙人时，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
§§§第四节合伙企业的解散与清算
一、合伙企业的解散
合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
1.合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；
2.合伙协议约定的解散事由出现；
3.全体合伙人决定解散；
4.合伙人已不具备法定人数；
5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6.合伙企业被依法吊销营业执照；
7.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。
二、合伙企业的清算与注销
合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
（一）清算人的事务
清算人在清算期间执行下列事务：
1.清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
3.清缴所欠税款；
4.清理债权、债务；
5.处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
6.代表合伙企业参与民事诉讼活动。
（二）债务清偿的顺序
合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
1.合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；
2.合伙企业所欠税款；
3.合伙企业的债务；
4.返还合伙人的出资。
合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任。
（三）合伙企业注销登记
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
