韩信和张耳率兵攻打赵国，出奇兵突入赵军军营，拔掉赵军旗帜，换上汉军的红色旗帜，使赵军军心大乱，于是大破赵军。
故事说的是公元前204年10月，汉大将韩信与张耳率数万汉军，东下井陉（今河北省井陉），攻打赵国。赵王和赵国大将军陈余在井陉聚集二十万大军，准备抵抗汉军。赵国谋士李左车向陈余献计说：“韩信、张耳虽来势凶猛，但我军驻地井陉，地势险要，易守难攻。我军可一面据险坚守，一面派部分奇兵出其不意地袭击汉军粮草辎重，断其后路，可获全胜。”然而陈余并未采用他的计谋。
韩信得知这一消息，心中暗喜，大胆地在距井陉三十里处驻扎下来。当日深夜，韩信选轻骑二千人，人手一面汉军红色旗帜，在夜色掩护下，埋伏在赵军营帐附近的山上。然后，韩信命令这支伏兵等赵军追击汉军离营时，迅速冲入赵营，拔掉赵军旗帜，换上汉军红色旗帜。伏兵出发后，韩信又故意派出一支一万人的军队，背水布阵。背水布阵原是兵家之大忌，会自己断掉自己的退路。赵军见此情景，以为汉军必败无疑。
第二天天刚亮，韩信便指挥汉军向井陉攻击，赵军立即打开营门出战。双方刚一交战，韩信、张耳便命令汉军士兵丢下旗鼓仪仗，向水边阵地撤退。赵军见汉军不堪一击，便倾巢出动，争抢汉军弃物，追击汉军。此时，埋伏在赵军营帐附近的那二千汉军，见赵军营帐皆空，立即冲入赵营，将赵军旗帜全部拔掉，换上了汉军的红色旗帜。赵军回头一看自己的营帐全都插上了汉军旗帜，误以为赵王已被抓住，军心顿时大乱。
韩信、张耳退到水边后，汉军因再也没有退路，便拼命死战，越战越勇；而此时赵军已无心恋战，逃的逃、死的死，很快便被汉军全部消灭。
