高宗绍兴二年（1132年），岳飞平定了岭南，巩固了南方。时隔不久，金国傀儡刘豫的伪齐政权派遣李成带领十万大军，攻破襄阳、唐、邓、随、郢诸州，又打败信阳军，挑起了长江一线的战争。与此同时两湖起义军首领杨么又投靠李成，沿江而下。李成从江西挥兵向东，水陆两军齐头并进，要一起打到浙江会师，朝廷急调岳飞迎敌。
李成是岳飞的手下败将，深知岳飞厉害。等官军一到，就吓得驻军不动。绍兴四年（1134年）岳飞乘船到了江心，对着自己的僚属立下誓言：“我如不能生擒敌人，决不再渡此江！”来到郢州城下，李成大将派号称“万人敌”的京超，据城坚守，岳飞挥兵登城，攻下郢州，京超投崖而死。接着部将张宪、徐庆又收复随州，大军逼近襄阳，李成迫不得已只得出面迎战了。
李成左临襄江布下防线，岳飞带着僚属，出帐观察敌情，笑着说：“步兵在险阻中打仗有利，骑兵在平原上打仗有利，李成却把骑兵分布在江岸，步兵安排在平地，尽管拥兵十万，又有什么用呢？”他挥动马鞭对王贵说：“你记住用长枪步兵专打他的骑兵。”又指着牛皋说：“你要用骑兵专打他的步兵。”
战斗一打响，部下都照岳飞的安排参加战斗，果然李成前队的骑兵应枪而毙，后队骑兵拥挤不堪掉到了襄江；而岳飞的骑兵在敌人的步兵阵地上横冲直撞，枪挑马踏杀敌无数。李成溃不成军，在夜里偷偷逃跑了，这样官军轻而易举便收复了襄阳。
读故事，悟道理：
“兵来将挡，水来土掩”，无论敌人的策略多么高明，只要认真地进行分析和琢磨，就一定会有应敌之策。
