6月10日，德军装甲师在塞纳河下游两次强渡成功，驻守巴黎以西和以北的法军全面后撤，整个防线面临崩溃。
1940年6月14日凌晨，德军第4军的步兵师进占巴黎。是日，雷诺总理致电美国总统罗斯福说，“今天眼看敌军就要兵临巴黎城下，我们将在巴黎前方战斗；我们将在巴黎后面战斗；我们将在一个省聚集力量进行战斗，万一被赶出该省，就在北非建立根据地继续战斗，必要时我们将在美洲属地继续战斗。政府一部分已经撤离巴黎。我正准备去前线，目的是让我们所有的部队继续战斗，而不是停战。”然而，法国总理并没有像他对罗斯福所说的那样上前线去，而是在当夜零点撤往巴黎南部250公里处的奥尔良市。
在5月底和6月初的这几天里，法国政府和最高统帅部始终没有决定是否在巴黎城内进行抵抗，它们考虑更多的是把政府迁出巴黎，以免成为敌人的俘虏。所以迟至6月9日，是否在巴黎抵抗的问题还悬而未决。
为了保卫首都巴黎，到6月8日，法军集结了大约1万名军队，配备有200门反坦克炮和数百挺机枪，驻守通向首都交通要道上新修的400个地堡内。此外，还部署了30辆坦克，并设置了长达数公里的反坦克障碍物和壕沟。
6月9日，魏刚命令部队沿“巴黎城防工事”建立一道防线，由巴黎卫戍司令皮埃尔·赫林将军指挥新编的“巴黎集团军”（辖有第10、第7集团军）防守。11日，赫林召集塞纳河地区各县县长和警察局长开会，要求他们死守巴黎。
6月11日，尽管丘吉尔极力劝说法国军政当局不要放弃巴黎，但是魏刚却把当时的军事形势说得一团漆黑，并断言他由于没有预备队，不可能控制战争的进程。如果防御崩溃，他将无法继续进行有组织的战斗，亦无法制止敌方占领法国全境。结果巴黎成为不设防的城市。
6月12日，在西南，德军在巴黎近郊防御阵地的西段强渡塞纳河，从韦尔农附近直扑埃夫勒，然后又进逼德勒。在东面，德军在马恩河地区以南进抵蒙米赖。巴黎处在东西两面夹击之中。是日晚，赫林根据政府和总司令的命令，未经战斗就放弃巴黎以北的防御。13日，法军护城部队撤至巴黎以南的朗布依埃-儒维西一线。当天下午5时10分，德军先头部队抵达巴黎北郊。随后，德军B集团军群所属部队包围巴黎。6月14日晨，屈希勒尔指挥的第18集团军一部开进巴黎，法国政府大厦的上空和埃菲尔铁塔顶端升起“”字旗。B集团军群司令博克在香榭丽舍大街举行了阅兵式。这座著名的大城市几乎空了，3/4的居民离开了巴黎。法国国内难民多达600万人，在法国各条道路上，难民川流不息，城乡居民为避开希特勒的魔爪纷纷逃往南方。法国政府从图尔迁往波尔多。
