宋太祖赵匡胤建立北宋以后，唐末五代以来藩镇割据的局面依然持续着。除了北宋政权以外，北方的辽对中原虎视眈眈，另外还有北汉、吴越、后蜀、南汉、南唐、南平等7个并存的割据政权。其中，占据江淮地区，以金陵（今江苏南京市）为都的南唐算是一个江南大国。
南唐，由十国之一的吴将李于公元937年灭吴所建。李在位时，鼓励生产，功课农桑，实行“民与休息”的政策。在不到10年的时间里，南唐经过励精图治一度在政治、经济等方面均处于10国的领先地位。李死后，王位由其长子李继承，史称中主。李嗜好诗词书法，不懂治理国家，又听信谗言出兵闽、楚而屡遭败绩。南唐国势渐弱，从公元955年起，前后三次遭到强盛起来的后周的袭击，皆兵败。公元961年，李撒手归西，将一个支离破碎的南唐交给了儿子李煜。
李煜，字重光，初名李从嘉。他继位以后，十分畏惧北宋的强大，亲自撰写奉表向宋太祖进贡大批金银财宝，表明“惟坚臣节，上奉天朝”，意思是说一定臣服于北宋。而宋太祖却从没有放弃过统一全国的打算。他和大臣们一而再，再而三地商议着出兵的策略。
一天深夜，宋太祖与其弟赵匡义一起来到了有智有谋的宰相赵普府上，共同计议。宋太祖先说：“朕难以入睡啊！一榻之外，都是别人的地盘。”接着又讲了自己有意先攻打北汉。赵普连忙阻止：“如果打下北汉，边陲强大的辽国就要由我们独挡了。不如留着北汉替我们挡住辽国，等我们平定南方诸国之后再转过头来攻打北方。”宋太祖听此言笑着说正合朕意，原先说的话不过是在试探赵普。就这样，君臣定下了“先南后北”统一中国的策略，也就是要先弱后强，先攻下宣庶的南方地区以后，再集中力量对付北方的强敌。
由于战略方针的正确，南下的北宋大军迅速灭了南平，攻下后蜀、南汉，对南唐形成了三面包围之势。
公元971年，当宋灭南汉以后，李煜被吓坏了。他急忙上表宋太祖，主动要求去掉国号，改称自己为“江南国主”，各级官员依次普遍降级。宋太祖同意了李煜的请求。他这样做绝不是受了感化要放南唐一条生路，而不过是采用“羁縻”手段，稳住南唐，实行分化瓦解，以便日后各个击破，全歼对手。在治国和谋略上，李煜和宋太祖简直不可同日而语。
李煜通晓音律，喜爱歌舞，尤擅诗词，他的大部分精力也都是放在这些事情上，无暇顾及朝政。为了逃避南唐即亡的恐惧和内心压力，李煜还笃信了佛教。他大修佛寺，自己穿上袈裟，跪拜诵经，显得十分虔诚。大臣们对李煜的这种消极无能的作法十分气愤，但没有人能阻止皇上继续昏昏噩噩地混下去。
在北宋方面，征伐南唐的时刻就在眼前了。开始，宋太祖还在为找一个出兵的借口伤脑筋，因为南唐自俯首称臣后一直百依百顺，且贡献了许多宝物。公元974年，宋太祖召李煜入朝。李煜因害怕被扣留托病未去，没想到却让宋太祖给他加了个“倔强不朝”的罪名，同时也给宋兵南下找到了借口。就在这一年，宋太祖命曹彬、潘美率兵10万向南唐攻打过来。
大兵压境，南唐马上乱了阵脚。几年来李煜一直抱着得过且过的侥幸心理，根本没做必要的防备。南唐士兵见到宋兵到来，一开始以为他们不过是和以往一样在江上巡逻一下而已，还上前去犒劳宋军，待明白是大难临头时都吓得仓惶弃城而逃。
李煜此时龟缩在金陵城内，紧闭城门，也不询问战局和派兵应战，反而把统兵大权都交给都指挥使皇甫继勋，自己仍在一旁不忘享乐之事。
宋兵来到了长江边，开始渡江。长江宽险难渡，自古是一道天险。有一个在南唐考进士未果，心怀不满的人叫樊若水，为了归顺北宋，在采石矶附近（今安徽当涂附近）为宋兵搭浮桥。他先在石牌口（今安徽怀宁）试验，而后移至采石江面，结果搭起的浮桥尺寸正合适，并且十分稳当。宋兵利用浮桥大举过江，飞速向金陵进发。
搭浮桥的消息传入金陵，大臣们竟认为这种事以前从未有过，没准儿是军中谣传。李煜也觉得不过是儿戏罢了。而实际上，宋兵此时早已到了金陵城下。
都指挥使皇甫继勋贪生怕死，隐匿军情不报。李煜整天召集一帮和尚念经拜佛，祈求神灵保佑自己。直到有一天他亲自巡城，才发现城下已是遍布北宋的旌旗，金陵已被宋兵围作铁桶一般。他一气之下斩了皇甫继勋，急令朱由从湖口发15万兵救援。没想到援兵被宋军打得落花流水。金陵已完全孤立无援，李煜无奈之下只好做最后的挣扎。他派遣学士徐铉到宋太祖那里替自己求情。
徐铉是江南名士，他见到宋太祖果真讲出一番道理：“陛下，李煜一直臣服于您，并未有什么过失，像儿子侍奉父亲那样，您就不要再出兵讨伐他了。”没想到宋太祖不急不慢地回答：“李煜既然视我如儿子对父亲，就是一家人，哪有南北而分恃的道理？”徐铉又道：“李煜多年进贡给陛下您，可您强加罪名而出兵，这未免太说不过去了罢。”
大祖勃然大怒：“卧榻之旁，岂容他人鼾睡！你不要再多言了！”徐铉只得退下，他没能替李煜求下情来。宋太祖统一中国的心愿怎能改变呢？
公元975年，宋军攻克金陵。当时由于长时间的被困，金陵城内缺吃少用，斗米万钱，死者无数。而据说当李煜被抓时，还正在写长短句，正写到“樱桃落尽”一阙，来不及写完，便跪下投降了。亡国后的李后主被押解着乘船离开金陵，来到汴京，被辱为“违命侯”，开始了三年阶下囚的生活。
昔日江南国主之身，如今倍尝寄人篱下的亡国之苦，终日以泪水洗面。宋太祖死后，继位的宋太宗霸占了李煜钟爱的皇后，李煜为此痛不欲生。受尽屈辱的李后主，回想起往日的荣华富贵和自己的昏庸，只有无限地感慨人世无常。因为看够了人间沧桑，这个软弱无能的李后主写下了许多情真意切，千古流唱的佳句：
小楼昨夜又东风，故国不堪回首月明中。
雕栏玉砌应犹在，只是朱颜改。
问君能有几多愁？恰似一江春水向东流。
李煜思念故土，哀悼亡国的诗引起了宋太宗的不满。公元977年，李煜42岁生日时被太宗毒酒赐死，结束了他软弱、昏庸、纵情而又悲惨的一生。
