官渡大战以后，刘备逃到荆州，投奔刘表。刘表拨给他一些人马，让他驻在新野（今河南新野县）。
刘备在荆州住了几年，刘表一直把他当上等宾客来招待。但是刘备是一个雄心勃勃的人，因为自己的抱负没有能够实现，心里总是闷闷不乐。刘备心里总在考虑着长远的打算。为了这个，他想寻找个好助手，帮他完成大业。
他听说襄阳地方有个名士叫司马徽，就特地去拜访。司马徽很客气地接待他，问他的来意。刘备说：“不瞒先生说，我是专诚来向您请教天下大势的。”司马徽听了，呵呵大笑起来，说：“像我这样平凡的人，懂得什么天下大势。要谈天下大势，得靠有才能的俊杰。这一带有卧龙，还有凤雏，您能请到其中一位，就可以平定天下了。”刘备急着问卧龙、凤雏是谁，司马徽告诉他：卧龙名叫诸葛亮，字孔明；凤雏名叫庞统，字士元。
刘备向司马徽道了谢，回到新野。正好有一个读书人来见他。刘备一看他举止大方，以为他不是卧龙，就是凤雏，热情地接待了他。经过一番谈话，才知道这个人名叫徐庶，也是当地一位名士，因为听到刘备正在招请人才，特地来投奔他。刘备很高兴，就把徐庶留在部下当谋士。
徐庶告诉刘备说：“我有个老朋友诸葛孔明，人们称他卧龙，将军是不是愿意见见他呢？”
刘备从徐庶那里知道了诸葛亮的情况，原来诸葛亮不是本地人，他的老家在琅琊郡阳都县（今山东沂水县南）。他少年的时候，父亲死了。他叔父诸葛玄跟刘表是朋友，就带着他到荆州来。不久，他叔父也死了，他就在隆中（今湖北襄阳西）定居下来，搭个茅屋，一面耕地种庄稼，一面读书，过着他恬淡的生活。那时，他年纪只有二十七岁，但是学问渊博，见识丰富，朋友们都很钦佩他。
刘备先后听到司马徽、徐庶这样推重诸葛亮，知道诸葛亮一定是个了不起的人才，就带着关羽、张飞一起到隆中去找诸葛亮。诸葛亮得知刘备要来拜访他，故意躲开。刘备到了那里，扑了个空，跟刘备一起去的关羽、张飞都感到不耐烦。但是刘备却记住徐庶的话，耐着性子去请，一次见不到，第二次再去；两次不见，第三次又去请他。诸葛亮终于被刘备的诚意感动了，就在自己的草屋里接待刘备。
刘备把关羽、张飞留在外面，自己跟着诸葛亮进了屋子。趁屋里没有人的时候，刘备坦率地说：“如今汉室衰落，大权落在奸臣手里。我自己知道能力差，却很想挽回这个局面，只是想不出好办法。所以特地来请先生指点。”
诸葛亮虽然在隆中居住了10年，但他却根据自己对天下大事的精心观察、分析，形成独特的政治见解。诸葛亮推心置腹地跟刘备谈了自己的主张。他说：“现在曹操已经战胜袁绍，拥有一百万兵力，而且他又挟持天子发号施令。这就不能光凭武力和他争胜负了。孙权占据江东一带，已经三代。江东地势险要，现在百姓归附他，一批有才能的人为他效力。不能打他的主意应与他联合。”
接着，诸葛亮分析了荆州和益州的形势，认为荆州是一个军事要地，可是刘表是守不住这块地方的。益州土地肥沃广阔，向来称为“天府之国”，可是那里的主人刘璋也是个懦弱无能的人，大家都对他不满意。最后，他说：“将军是皇室的后代，天下闻名，如果您能占领荆、益两州的地方，对外联合孙权，对内整顿内政，一旦有机会，就可以从荆州、益州两路进军，攻击曹操。到那时，有谁不欢迎将军呢？能够这样，功业就可以成就，汉室也可以恢复了。”
刘备听着听着，禁不住地说：“先生的话真是开了我的窍。我一定照您的意见干。请您一定要助我。”
诸葛亮看到刘备这样热情诚恳，就高高兴兴跟着刘备到新野去了。后来，人们把这件事称作“三顾茅庐”，把诸葛亮这番谈话称作“隆中对”。刘备三顾茅庐求贤诸葛亮的佳话也一直流传到今。从此以后，刘备把诸葛亮当老师对待，诸葛亮也把刘备当作自己的主人，用他全部的智慧和才干辅佐刘备。
刘备得到了孔明，如鱼得水，如虎添翼，实力发展很快，打了一系列胜仗，夺取了许多城市，建立了巩固的立足基地。
刘备在曹操夺取他一度占领的徐州之后，投奔当时的荆州牧刘表，被安排在新野暂时栖身。孔明来了以后，建议刘备组织民兵，由他亲自操练，培训了三千精兵，为抗曹作了准备。不久，曹操派夏侯惇率兵来攻新野，刘备十分担忧。孔明说：“主公休急，兵来将挡，我自有办法退敌。”
诸葛亮到新野后，曾对周围地形作过周密观察。他知道博望坡左边有座豫山，山右有片安林，南道路狭，山川相逼，林木丛杂，两边尽是芦苇。这次曹军来犯，孔明决定诱敌入山，实施火攻。他胸有成竹，指挥若定。升帐以后，命关羽率一千士兵埋伏在豫山，命张飞率一千人埋伏在安林，命关平、刘封带五百人在博望坡后两边等侯，敌军到时就放火，然后，关羽率兵专烧敌军粮车，张飞率兵迅速出击。夏侯惇果然中计，被大火烧得无处藏身，死伤不计其数。
孔明初出茅庐，第一次调兵遣将打仗，获得大捷，众将佩服得五体投地。关羽和张飞原来怀疑孔明是否真有才能，见刘备特别器重他，心里不服。现在见他足智多谋，出奇制胜，不禁伸出大拇指冲他高喊：“您真是英杰！”
初战告捷，孔明料定曹操必然率大军前来报复。新野弹丸之地，无法抵挡。他建议刘备撤走，退往江夏，然后设法与东吴孙权联合抗曹。
这时，曹操亲率数十万大军逼近东吴，孙权也想联合刘备兵力，共同破曹，特派大臣鲁肃来试探意向。孔明趁机与他过江，进行联兵抗曹的外交活动。他单身一人，凭着雄辨口才，先舌战东吴的主和派，后智激孙权和周瑜，终于实现了联吴抗曹的策略。周瑜在刘备和诸葛亮配合下，火烧赤壁，大败曹军数十万，创造了辉煌战绩。
赤壁战后，刘备用孔明计谋，乘胜派兵攻占荆州、南郡和襄阳，接着向南进兵，攻占了武阳、桂阳、零陵和长沙等地，占领了大片地区，从此改变了刘备无立足之地的局势。
不久，刘备按照孔明原定攻取西蜀战略，向蜀中进兵，逼迫刘璋拱手让出益州，为后来建立蜀国奠定基础。接着，又进兵汉中，从曹操手中夺取了汉中大片土地，取得了作战以来的最大胜利。刘备自封为汉中王，与曹操和孙权形成三足鼎立之势。
