4.公共董事会。董事会成员包括政治利益集团代表，仅在公有制或混合所有制的公司中存在这种董事会。
（二）董事会职责及议事规则
根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。
1.董事会职责。（1）负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；（2）决定公司的生产经营计划和投资方案；（3）决定公司内部管理机构的设置；（4）批准公司的基本管理制度；（5）听取总经理的工作报告并作出决议；（6）制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；（8）聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权：（1）召集主持股东会、董事会会议；（2）签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；（3）在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；（4）在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；（5）决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；（6）法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。
经济合作与发展组织（OECD）认可的公司治理原则中有专门部分阐述董事会职责，具体而言：
（1）董事会成员的行为应当是在得到足够信息的基础上进行，并且做到诚实、勤勉、审慎，从公司及股东的利益最大化出发。
（2）董事会的决定对不同的股东群体影响不同时，董事会应当公平对待所有股东。
（3）董事会应保证遵守所适用的法律，并考虑到各利益相关者的权益。
（4）董事会应履行一定的关键职能。包括：1.对公司的战略、大的行动计划、风险控制政策、年度预算以及经营计划重新评估并进行指导；设定业绩目标；监督公司业绩及目标的完成情况；审查大额的资本性支出、收购和资产剥离；2.选择、监督以及必要时替换主要的执行官，为其制定薪酬，并监控继承人选拔计划；3.重新审视主要执行官和董事会成员的薪酬。
2.董事会议事规则。
董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开10日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或1／3以上董事、1／3以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会1／2以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等.须经出席会议的董事2／3以上同意。董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。
（三）《公司法》规定的董事会职权及组成
董事会的职权主要包括：负责召集股东大会，执行股东大会的决议，处理公司的日常事务，如制定公司的财务预决算方案、利润分配方案、发行债券方案、公司合并分立等方案，制定公司的基本管理制度，聘请公司经理、副经理、财务人员并决定其报酬。作为公司的代表机构，董事会与公司外第三人的合法契约直接对公司产生法律效力，董事长是公司的法定代表人。
股份公司的董事会一般由5～19名董事组成，内设董事长一名，副董事长1～2名，由董事会全体董事过半数选举产生。董事任期由公司章程规定，但不得超过3年，任期届满可连选连任。董事会的活动方式为举行会议，分为普通会议和临时会议。普通会议每年至少召开二次，临时会议在下列情况下召开：（1）董事长认为必要时；（2）1／3以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）经理提议时。
在董事的任职资格上，《公司法》第57、58条对此作了消极限制，即无民事行为能力、限制行为能力人；因犯贪污、贿赂、侵占财产罪、破坏社会经济秩序罪的，或因犯其它罪被剥夺政治权利的，执行期满未逾5年的人；担任经营不善破产企业的董事、厂长、经理，对此负个人责任并自破产清算之日未逾3年的人；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自吊销执照之日起未逾3年的人；个人所负数额较大的债务到期未清偿的人；公务员不得担任董事职务。
鉴于公司董事会职权的日益扩大，各国立法均对董事加以注意义务与忠实义务的要求。
四、董事会特质与公司治理效率
（一）关于董事会内部构成的研究
在国外，前期关于董事会的多数研究主要集中在董事会构成的重要性和强调外部董事在保护股东利益方面的重要性上。一些学者认为独立董事更有利于公司治理效率的提升。比如，相对于独立董事来说，内部董事很少会对首席执行官（CEO）提出异议，因为cEO对他们的职务有重大的影响。内外部董事的利益冲突使得内部董事（包括cEO）有动机维护超过市场水平的报酬或超额在职消费；在公司绩效下降之后，相对于内部董事的任命而言，独立董事的任命数增长，这表明独立董事被认为更可能接受提高公司绩效的挑战。一些关于公司股价对于董事会决策反应的经验研究表明，美国市场对外部董事比例占优势的董事会的决策反应更好，市场对内部人控制的董事会的决策表示怀疑：比如，当公司任命独立董事时股价表现出显著的上升反应，这表明市场预期股东将从独立董事的任命中获益；当决策更可能是由独立董事比例占优势的董事会做出时，在收购竞价公告日前后的非正常竞价收益的数额是非常大的。类似的结果也被经理层融资收购和采纳“毒丸计划”的研究所证实，他们都发现当独立董事对董事会有投票控制权时，这些情况下的非正常收益数额非常大。一些研究还表明，独立董事的比例与激励报酬计划的使用正相关，独立董事更可能采取决策替换具有较差绩效的CEO。比如，Mehran发现具有更多独立董事的美国公司实行了更多的以股票期权为基础的报酬计划；Weisbach发现如果独立董事具有投票控制权，具有较差经营绩效的CEO更可能被撤换；Borokhovich等的研究表明，独立董事比内部董事更可能做出由来自公司外部的经理人员替换具有较差绩效CEO的决策。当情况需要时，独立董事更情愿支持公司政策的重要变化。
对此持相反观点的学者则认为，独立董事在公司治理中可能不比内部董事更为有效。比如，一些学者指出，美国公司的CEO经常决定着董事的提名过程，这样CEO就可以提名支持自己决策的独立董事。公司之间相互兼任的董事关系也会减少独立董事的独立性。如果CEO兼任公司董事，独立董事可能害怕报复而决定不去弹劾CEO。董事会在制订合理的报酬水平上是无效的，因为独立董事由CEO提名，并且可以被cEO撤换。董事会成员经常是由CEO所提名的报酬咨询专家，这可能导致报酬合约对于公司而言可能不是最优的。Yermack发现在独立董事的比例与公司绩效之间不存在联系。Bhagat和.Black发现来自美国证券市场的数据并不支持独立董事影响未来公司绩效的观点。
（二）关于董事会规模的研究
一些学者认为董事会的规模与公司价值相关。比如，Lipton和Lorsch的研究结果认为，当董事会的规模超过10人时，因协调和沟通所带来的损失会超过因人数增加所带来的收益，董事会因而会变得缺乏效率，并且也更容易为公司经理所控制。通常情况下，董事会规模应在10人以内，7～9人是理想的规模。Jensen指出董事会的规模与公司价值具有相关性。Yermack以1984—1991年度的452家美国公司为研究样本，对董事会规模与公司价值之间的相关性进行了经验分析。结果显示董事会规模与公司价值（以托宾Q值加以表示）之间呈现出负相关的凹型曲线关系。当董事会规模从6人上升到12人时，公司价值的损失相当于董事会人数从12人上升到24人时的损失，即当董事会的规模从小型向中型变化时，公司价值的损失最大。他认为，具有较小规模董事会的公司具有较高的市值。
（三）关于董事会行为的研究
Nikos的研究进一步丰富了关于董事会研究的内容，他检验了董事会的行为强度（用董事会的会议次数加以表示）与公司绩效之间的联系，并指出董事会行为的强度是一个可以选择的、与公司价值具有相关性的董事会特征。
独立董事制度与公司治理
近年来，独立董事制度已经引起人们越来越多的关注。原因在于：首先，美国的股市是全球股市的“晴雨表”。也是在世界上发展最为成功的市场，纽约证券交易所和纳斯达克市场都全面引进了独立董事制度，并且在公司治理实践中取得了比较明显的绩效，因此，进入20世纪90年代以后，许多国家纷纷效仿。在一定程度上引发了一场公司治理中的“独立董事革命”。再者，公司董事会是全体股东利益的代表，董事会在行为方式和行为机制上的独立与否是公司是否具有独立意志和独立利益的一个重要标志。在我国上市公司中，董事会对控股股东的行政依附状况是公司治理结构不健全和不成功的一个重要原因，为了提高董事会决策和运行的独立性，人们自然而然地就会把目光投向市场经济国家中运作比较成功的独立董事制度。
一、独立董事制度的起源
从历史上来追溯，美国的独立董事制度起源于1940年。在1940年的《投资公司法》中，就规定须有40％以上的董事会成员不能是公司的“利益人”。但真正的独立董事制度的兴起，则源于20世纪70年代末，特别是进入90年代后，则有了更大规模的发展。独立董事制度的发展，主要体现在以下几个方面：（1）独立董事制度越来越普及。根据经合组织（OEc）1999年的调查，独立董事占董事会的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％。《财富》美国公司100强中，董事会的平均人数为111人。独立董事为9人，内部董事只有2人。美国投资者责任研究中心对标准普尔500家指数中的1165家公司进行考察统计，在1167，4名董事中，独立董事的比例为62.2％。而且，随着公司规模的扩大，独立董事的比例也以每年1％的速度增长：从1995年的64.7％上升到1996年的65.89／6，再到1997年的66.4％。（2）独立董事的职能越来越明确。早在1977年，纽约证券交易所就要求上市公司设立专门由独立董事组成的审计委员会。纳斯达克市场刚设立时，由独立董事为主而组成的审计委员会主要针对全美市场体系的上市公司，从1997年8月起.小市场体系的上市公司也必须遵从这一标准。目前，美国所有的上市公司都设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的审计委员会，907／6的上市公司都设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的薪酬委员会，85％的上市公司设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的提名委员会。审计委员会主要负责监督公司的财务状况，审计公司的财务报表，评估公司的财务表现，以保证公司的财务运作符合法律的要求和通行的会计标准。薪酬委员会主要负责确定公司董事和高级管理人员的薪酬支付办法，并对股票选择权等重大激励事项提出一揽子解决方案。提名委员会主要对董事会所有新的任命提出推荐人选。在许多上市公司中。除了上述三个委员会以外，还设立了由独立董事组成或者以独立董事为主组成的发展战略委员会、财务委员会和环境保护委员会等。值得注意的是，20世纪90年代以来，越来越多的上市公司设立了由独立董事组成或以独立董事为主组成的治理委员会，负责监督和考察公司董事会和高级管理层的运作，对董事会及其成员和高级管理层及其成员进行整体评价和具体评价。在标准普尔500家指数的公司中，36％的公司拥有这样的治理委员会。（3）独立董事的作用越来越强化。纽约证券交易所规定，独立董事所发表的意见必须在董事会决议中列明；公司的关联交易必须经由独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可要求召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。美国《密歇根州公司法》还赋予独立董事以特殊权力：由独立董事批准的关联交易法院可以从宽审查；独立董事有权批准对董事因遭到指控而付出的费用给予补偿；独立董事有权撤销一项由股东提起的派生诉讼；独立董事如果不同意董事会大多数人的决定，有权与股东直接联系，其费用由公司支付。
二、独立董事制度的内涵
所谓独立董事，是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。尽管在不同的国家或地区对独立董事在表述上存在着差异，但在价值取向上都有着共同的特点。概括起来说，作为独立董事，必须同时或起码具备五个方面的条件：
