企业如何选择合理的融资方式以便使企业价值最大化，一直是学术界和实务界关注的焦点。国外学者从不同角度对此进行了深入的研究，得出了许多有意义的结论并形成了系统的理论。但是由于中国的证券市场起步较晚，中国上市公司治理结构的特殊性，国外学者很少关注中国上市公司的融资问题，因此，国外学者的研究不涉及中国上市公司定向增发新股的问题。而中国上市公司定向增发新股问题是股权分置改革之后才出现的新生事物，国内学者对此方面的研究仅局限于定向增发新股的政策规定和发行条件等表象的研究，缺乏系统性的理论分析和实证研究。为了深入认识中国上市公司定向增发新股“热”问题，以便为证券管理部门制定再融资的政策提供理论依据，为中国上市公司更好设计定向增发新股的融资方案提供可参考的平台，本书从理论上和实证上对中国上市公司定向增发新股的问题进行了较为深入的、系统的研究，并得出了如下结论：
（1）本书从中国证券市场特殊的制度背景出发，应用融资理论对中国上市公司的股权再融资问题进行了深入的研究。笔者认为，中国上市公司在股权再融资方式的选择上，由配股转向公开增发新股，再到股权分置改革之后流行定向增发新股的演变，是中国证券市场上市公司再融资政策背景下的必然选择。具体原因如下：
首先，本书通过对中国上市公司配股、公开增发新股与定向增发新股政策的比较研究，认为定向增发新股不仅对发行公司没有财务上的硬性要求，而且不需要履行刊登招股说明书、公开询价等程序，有操作起来相对简便的优点。而2006年以前规定配股公司的业绩近三年ROE平均10%以上，且任何一年不低于6%，公开增发新股却只要求公司的业绩近三年ROE平均不低于6%，配股的要求比公开增发新股的要求更高。2006年以后虽然对配股公司的业绩只要求连续三年盈利，但要求老股东参与配售的股份不得低于本次配股数量的70%，而公开增发新股没有对老股东的要求。所以定向增发新股的硬性条件比配股、公开增发新股都要低。另外，公开增发新股的定价需要参考市价，而且发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，定价基准日也相对固定。定向增发新股的增发价格只要求不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定向增发新股的定价基准日也可以是董事会决议公告日，股东大会决议公告日或向拟参与认购的机构投资者邀请函发出日等。定向增发新股灵活的定价方式，使上市公司的控股股东可选择有利于其发行的定价基准日。因此，由于定向增发新股的上述优点，上市公司会选择融资较为简便的定向增发新股融资。
其次，本书采用信息不对称理论解释了上市公司选择定向增发新股的原因。在上市公司进行股权再融资时，参与股权再融资的原有股东包括控股股东、中小股东；新股东包括机构投资者、中小股东。原有的大股东、原有的中小股东、新的机构投资者及新的中小股东存在信息不对称，这些融资参与者掌握的信息程度依次为：原有的大股东、原有的中小股东、新的机构投资者及新的中小股东。由于私募发行的对象只有原有的大股东和新的机构投资者，根据Hertzel and Smith（1993）信息不对称理论，这些投资者有能力对拟再融资公司募集资金项目未来的现金流量及公司价值的增长进行调查，而且可以从不错的发行折扣中得到补偿，只有他们认为再融资公司募集资金项目有较高的现金流量及公司未来价值会增长时，他们才愿意参与认购私募发行的股份。因此，信息不对称理论程度越高的公司越愿意选择私募发行新股。
再次，大多数中国上市公司选择定向增发新股的目的是为了进行资产收购，从而解决原上市公司与其集团公司的关联交易、同业竞争及巩固上市公司的控制权问题。中国上市公司选择定向增发新股收购资产的方式有两类：一类是上市公司通过向其集团公司定向增发新股，其集团公司用未上市的资产认购定向增发新股的股份，从而集团公司将未上市的资产注入上市公司；另一类是上市公司先向其它机构投资者定向增发新股募集资金，再用募集的资金去收购集团公司未上市的资产。通过上市公司收购集团公司未上市资产的行为，可以解决上市公司与集团公司产业链分割的问题，使上市公司的产业链延长，还可以解决原上市公司与其集团公司之间的关联交易问题。原上市公司与其集团公司之间关联交易问题的解决，有利于上市公司业绩的增长，也有利于中小股东利益的保护。如果原上市公司与其集团公司之间存在同业竞争，通过上市公司收购集团公司未上市资产的行为，还可以避免原上市公司的产业与其集团公司及其子公司的某些产业之间的同业竞争问题。原上市公司与其集团公司之间同业竞争问题的解决，有利于巩固上市公司的行业地位，提高上市公司的竞争力。对于那些集团公司持有原上市公司股权比例较低的上市公司，通过上市公司收购集团公司未上市资产的行为，可以提高集团公司在上市公司的持股比例，从而使集团公司的控制权得到巩固。因此，大股东出于资产注入的目的会选择定向增发新股融资。
最后，由于公开增发新股的对象是社会公众股东，相对于原有的股东和新的机构投资者而言，社会公众股东存在信息劣势，即使上市公司存在NPV为正的项目需要融资，能使公司未来价值增长，但由于信息不对称，社会公众股东不了解融资公司的盈利状况及未来价值增长情况，而误认为是公司的价值被高估了，老股东需要发行新股让新的投资者来分担他们的风险（Myers and Majluf，1984），当上市公司宣告公开增发新股时，证券市场的投资者理解为消极的信号，公司的投资者将获得负的股票投资收益率。因此，上市公司会慎用公开增发新股融资。
由于配股的对象为原有的股东，原有股东中的大股东与小股东也存在信息不对称，大股东存在信息优势。2006年以前上市公司配股时大股东可以放弃配股，事实上很多配股公司在公告配股时大股东都放弃配股，在信息不对称情况下，大股东放弃配股向市场传递了公司的盈利将下降，公司未来的价值将减少的信号，否则，大股东将参与公司的配股。从2006年证监管理部门要求，配股时（，）老股东认购比例不得低于配股股份的70%，宣告配股的公司数量大大减少了，也说明上市公司大股东配股存在“圈钱”动机。
中国的证券市场起步较晚，很多上市公司都是近年来才上市的新公司，因此，中国的上市公司不对称信息程度更高。在这种背景下，上市公司在作出进行股权再融资的决定时，会首选私募发行新股融资，其次公开增发新股，最后才是配股。
本书采用中国证券市场配股、公开增发新股、定向增发新股的相关数据对上述理论假设进行了检验，无论是单变量检验，还是多变量回归分析，都支持了上述理论得出的结论。
（2）本书认为上市公司向关联投资者定向增发新股的宣告效应要好于向非关联投资者定向增发新股的宣告效应。笔者认为，在信息不对称的情况下，相对于非关联投资者而言，关联投资者有着更高级别的信息优势，如果关联投资者愿意参与认购上市公司发行的新股，说明上市公司具有盈利好的项目或公司的未来具有成长性，这一信息向证券市场传递了一个级别更高的积极信号，公司股价会上涨更多。因此，当上市公司定向增发新股时，向控股股东及关联股东定向增发新股的宣告效应要好于向非关联股东定向增发新股的宣告效应。其中，宣告全部向控股股东及关联股东定向增发新股的累计异常回报率要比宣告一部分向控股股东及关联股东定向增发新股，另一部分向非关联股东定向增发新股的累计异常回报率高；宣告一部分向控股股东及关联股东定向增发新股，另一部分向非关联股东定向增发新股的累计异常回报率要比全部向非关联股东定向增发新股的累计异常回报率要高。这一研究结论与Leland and Pyle（1997）、Srinivasan Krishnamurthy et al。（2005）对美国市场私募发行的研究结果类似。这也说明中国的证券市场存在信息不对称现象，当控股股东及关联股东参与定向增发新股时，给市场传递了一个关于上市公司的积极信号，上市公司的短期股票价格会有较好的表现。并且上市公司定向增发新股时，控股股东及关联股东认购发行的定向增发新股的数量越多，宣告定向增发新股的效应越好，说明控股股东及关联股东认购的定向增发新股的数量越多，向市场传递了控股股东及关联股东越看好上市公司未来的前景，因此，控股股东及关联股东愿意增加更多的投入。这同时也解释了中国证券市场上市公司宣告定向增发新股收购控股股东及关联股东资产实现集团公司整体上市受到投资者追捧的原因。
（3）本书通过对影响中国上市公司定向增发新股折扣率因素的分析，发现中国上市公司定向增发新股折扣率的高低与股东的身份有关，向控股股东及关联投资者定向增发新股的折扣率要低于向非控股股东及关联投资者定向增发新股的折扣率。笔者研究发现，中国上市公司定向增发新股时，一般都要给予认购定向增发新股股份的投资者一定的折扣（但也有深圳机场、园城股份、建设能源等4家公司为溢价发行）。中国上市公司定向增发新股时折扣率均不高于10%，而美国市场定向增发新股时的折扣率为20%左右（Hertzel and Smith，1993；Barclay et al。，2001）。可见，中国上市公司定向增发新股的折扣率要低于美国市场定向增发新股时的折扣率。笔者认为这一现象是由于中国证监会制度规定导致的，而美国市场定向增发新股时的折扣率是由市场定价所致，说明目前中国证券市场新股发行制度还没有完全市场化。
由此可见，影响中国上市公司定向增发新股的发行折扣率的因素主要是认购定向增发新股投资者的类别，这和英、美等国私募发行折扣主要是对参与认购的非关联投资者调查成本、监督成本的补偿是一致的，即都是由于信息不对称引起的，而与英、美等国私募发行折扣对认购者限期流动性及巩固控制权地位的补偿等（Wruck，1989；Silber，1991；Hertzel and Smith，1993等）有一定差异。这也说明定向增发新股的中国上市公司存在信息不对称现象，当定向增发新股的公司有好的项目、未来增长可以预期或公司的股价被低估时，控股股东及关联投资者愿意以更高的价格参与认购定向增发新股的股份。
（4）本书认为定向增发新股的折扣率越低，投资者获得的超额累积收益率越高。笔者采用信息不对称理论对其进行了分析，认为认购定向增发新股的机构投资者具有信息优势，当这些投资者愿意以更低的发行折扣率认购公司定向增发新股的股份时，表明这些关联股东在经过调查之后确认公司有好的投资项目或前景，定向增发新股公司未来的现金流会增加，这给证券市场传递了一个积极的信号，因此，更低发行折扣率的定向增发新股宣告有着更高的宣告效应。反之，当定向增发新股公司宣告较高的发行折扣时，表明定向增发新股公司当前的股价被市场高估了，这被证券市场理解为一个负面的信号，因此，更高发行折扣率的定向增发新股宣告有着更低的宣告效应。这一结论与美国市场折扣率对超额累积收益率的影响是一致的（Barclay，Holderness，Sheehan，2005；Danny Meidan，2006）。
（5）本书还对中国上市公司定向增发新股融资与发行可转换债券融资的选择及对上市公司证券市场的影响问题进行了研究。由于中国证券市场的特殊性及证券发行的规定与国外不同，中国上市公司更愿意选择定向增发新股融资方式，而不是发行可转换债券融资。并且实证研究结果也表明，中国上市公司宣告定向增发新股融资对证券市场的表现要好于宣告发行可转换债券融资对证券市场的表现。
