内容提要：信达公司对陶然股份的债权因地方行政干预多年处置未果。同时，信达公司在齐州地区一些多年难以处置的小、散、差项目也无人问津。项目组得知齐州市政府新领导上任后关注当地商业品牌建设，抓住有利时机，将目标锁定为齐州市国资委，向对方大力推介资产组包的处置思路。在谈判陷入僵局时，项目组量体裁衣设计了“一次转让、分期付款、分期释放”的交易结构，成功地以陶然股份一个“亮点”项目带动了一批多年难以处置的难点项目。
一 尝试将两类未能处置的资产混合打包
（一）“陶然股份”项目多年处置未果
2004年，信达公司从交通银行商业化收购其对齐州陶然股份有限公司（以下简称“陶然股份”）的可疑类贷款。该项目本金余额共计17056万元，按担保抵押情况可分为三部分。
1.债务人及担保人情况。债务人原为齐州陶然商场，是拥有78年历史的老国有商业流通企业。1993年，齐州陶然商场以定向募集方式设立陶然股份，为国有控股企业。随着市场竞争日趋激烈，老国有企业的弊端逐渐暴露出来，加之自身经营不善，陶然股份经营使用的房产、土地多数没有权证，且因债务纠纷被各级法院查封殆尽，长期拖欠职工社会养老保险和医疗费用，内部矛盾非常复杂，虽经过几次整顿，仍难以适应市场要求，基本上处于濒临破产倒闭的状态。
该项目担保人之一齐州人民商场股份有限公司（以下简称“人民商场”）也由老国有企业改制而来，负债累累，经营状况一般。据律师在相关部门调查了解，登记在人民商场名下的主要资产为23处房产（包括职工住宅）及其房产占有范围内相关地产，均被各级法院查封。
该项目另一担保人齐州百货大楼股份有限公司（以下简称“百货大楼”）情况相对较好，1994年上市交易。2006年12月，齐都房地产开发有限公司通过借壳百货大楼上市，百货大楼变更为齐都恒基股份有限公司。虽然齐都恒基股份有限公司经营状况较好，但是由于承担了原百货大楼的巨额债务，负担很重，已失去银行融资渠道。企业登记可查的主要资产为在百货大楼名下的13处房产，也均被各级法院查封。
2.多年处置始终无果。交通银行于2002年12月将陶然股份诉至省高级法院（以下简称“省高院”），省高院判定由债务人和担保人承担还款义务，但所涉抵押物未办理抵押登记，抵押合同及借款合同中抵押条款均无效，债权人不享有对抵押物的优先受偿权。2003年12月，交通银行向省高院申请强制执行，省高院立案执行。
信达公司接收该资产后，于2004年12月向省高院申请变更了执行人。在执行过程中，省高院依法查封了陶然股份位于齐州市解放路上的陶然商厦（无房产证）、担保人人民商场位于齐州市人民路东首约50000余平方米的房产（营业楼及附楼）及人民商场持有的齐州大发商业有限公司10%的股权。
由于该项目债务人及多数担保人均属老国有企业改制而来，涉及在职职工及退休职工众多。考虑到社会稳定，地方政府实施了强力的行政干预，相关政府部门不予配合。因此，该项目进入执行程序5年，虽经多方努力，但效果甚微。
2006年，商务部“国有流通企业减债脱困工程”拟对国有流通企业涉及资产公司的债务，以地方政府为主体实施重组，按照“财政补一块，金融机构让一块，企业还一块”的办法实施。项目组当时拟将陶然股份项目转让给齐州市政府的指定单位——齐州市投资控股有限公司（以下简称“齐州控股”），但齐州控股始终未能出资，致使该转让方案未能履行。
（二）小散差项目始终无人问津
此时，信达公司在齐州地区还存有一些多年难以处置的、与地方政府相关的小、散、差项目，尤其是33户中国银行项目，几近事实呆账。
大部分项目经过多年多种方式的处置和各种渠道的招商，始终无人问津。
（三）尝试将两类资产合并打包
此时，齐州市政府进行了换届选举，新领导上任后高度关注当地商业品牌建设。于是，项目组抓住有利时机，明确了将陶然股份和齐州市存留小散差债权两类资产合并打包转让给齐州市国资委的处置思路。
该资产包涉及商业化收购中国银行、交通银行资产和政策性剥离资产，不良资产来源广泛，共43个项目。截至处置时点，资产包债权总额为52372.8万元。其中的“亮点”项目是陶然股份，其余项目均为多年难以执行、难以用市场化手段处置的难点项目。资产包构成（按处置时点债权总额划分，单位：万元）。
二 抓住时机，形成以点带面的处置思路
（一）把握契机，主动联系国资委
齐州市的商业企业多年来一直没有打造出知名品牌，在周边地区商业企业快速发展的情况下，处于比较尴尬的境地。在此背景下，新一届的齐州市领导班子有意引进战略投资者，整合齐州市的商业企业，打造本省的商业品牌。得知此信息后，项目组立刻意识到，陶然股份及其所关联的几家齐州老牌商业企业应该会引起新一届齐州市领导的重视，这是该项目处置的一个绝佳时机。
因此，项目组立即主动与齐州市国资委取得联系，表达了合作处置陶然股份债权的意愿。不久，齐州市国资委表示同意就该项目进行商谈，这说明齐州市领导的确对该项目有一定的兴趣。并且，如果齐州市国资委确有诚意拿下该项目的话，信达公司在谈判桌上应该还有些许主动，那如何将这份主动的效应发挥到最大呢？
（二）确定处置思路，以“亮点”带动“难点”
带着如何实现处置效果最大化的思考，项目组立即整理出两套方案：
第一套方案是尽量抬高价格，能抬多高就抬多高。但是，2006年处置该项目时双方曾谈判多次，齐州市国资委对此项目的情况有相当深入的了解，盲目抬高价格很容易将谈判拖入僵局。最终的结果无非有二：一是在一个较合理价格上双方的妥协；二是走上2006年的老路：价格谈不拢，转让失败。
第二套方案是在对现有情况充分评估的基础上适当提高价格，定在一个对方有可能接受的相对合理的价格上。但是要利用政府收购这一平台，用陶然股份这个“亮点”项目带动一批齐州地区难以处置的其他项目。这样组包，不仅能在一定程度上提升难点项目的价值，更可以加快处置进度，缩小管理半径，降低处置成本。
两套方案比较来看，如果想促成谈判，陶然股份项目在两套方案中最终都会走向一个合理的价格。在此基础上，第二套方案能够实现其他一批项目的突破，对信达公司而言，这套方案显然是一个更为合理的选择。
（三）抓住对方关注焦点，协商组包处置
明确了谈判方向，项目组立即与齐州市国资委展开了会谈。谈判伊始，项目组就表明了自己的观点：要组包处置，而非单独处置陶然股份项目，资产包主要是齐州各县市区一些与地方政府相关的项目。这样既能协助地方政府减少更多国有企业的负担，加快推进国有企业改革，也能提高信达公司的处置效率，应该是一个共赢的结果。
但是，齐州市国资委最初并不认同资产包的受让方式。国资委想要的只是陶然股份一个项目，而对其他项目少有兴趣，谈判难以推进。在这种情况下，项目组迅速通过各种渠道，了解国资委的真正意图。经过多方面的工作，项目组得知，国资委关注的焦点在该项目的保证人之一人民商场身上，而人民商场的营业楼及附楼已在执行过程中被信达公司申请查封。手握着这一张牌，项目组的心里有了底。因此，在此后的多次谈判中，项目组的态度异常坚定，坚持采用打包方式处置。鉴于项目组的一再坚持，国资委终于有了些许动摇，在谈判中开始对组包项目的有关问题有所涉及，但是谈判至此并未有实质性的进展。
三 设计并实施“一次转让、分期付款、分期释放”的处置方案
（一）创意提出“分期”方案，打消对方顾虑
多次的商谈表明，齐州市国资委对陶然股份项目志在必得。对方对受让资产包迟疑不决的原因是什么？项目组进一步对对方的心理进行了分析：政府毕竟缺乏不良资产处置经验，一定是怕接收的其他资产成为烫手山芋。那怎么样才能打消对方的这种顾虑呢？
针对这一问题，项目组进行了多次讨论，量体裁衣精心设计，提出了“一次转让、分期付款、分期释放”的转让方案，即根据付款情况分期释放对应的项目，释放项目之前，仍对未释放项目进行管理，同时寻找线索、发现商机；释放项目之后，也对受让方处置项目尽可能提供必要的协助和技术支持。
这一方案可以让齐州市国资委先拿走自己想要的项目，余下的项目可以集合双方的力量择机处置，为齐州市国资委受让资产包提供了有利的条件和缓冲的余地。但同时也产生了另外一个问题：齐州市国资委如果同意该方案，肯定会先拿走陶然股份项目，那如果齐州市国资委在拿到自己想要的项目后不再继续履约，信达公司怎么办？
（二）精心设计交易结构，巧妙规避风险
为规避风险，确保转让方案顺利实施，项目组结合多年的处置经验，进行了反复讨论，同时充分开拓思路，创新性地设计出一套与转让方案匹配的、完整的交易结构。即：双方在某价格下实施转让，确定一个最终付款期限，在最终还款期限之前，根据分期付款情况释放对应项目，分别办理档案移交手续。首付款后释放首批对应项目，但是，首付款的数额必须超出首批释放项目的定价，超出部分可以看作是超值抵押，以保证其余项目转让的继续履行。如果受让方在最终还款期限内无法足额支付合同金额，则对应的剩余项目信达公司不再释放，视为履行合同终止，已支付款项和对应的释放项目视为已履行合同部分仍然有效。买受人按期足额履约后，按协议约定，双方办理最终的债权档案交接手续。这样，即使买受人中途不再继续履约，超值抵押的部分也足以弥补信达公司的损失。
“一次转让、分期付款、分期释放”的转让方案及其对应的交易结构的提出，既对齐州市国资委受让资产包的形式做出了让步，又合理规避了信达公司的风险，可以说在很大程度上打消了齐州市国资委的顾虑，拉近了双方谈判的距离。该方案提交给齐州市国资委后，收到了立竿见影的效果，齐州市国资委终于同意了资产包的转让方式，具体组包项目和转让价格让项目组与齐州控股商谈。齐州控股是经齐州市政府批准，由齐州市国资委出资组建的齐州市唯一一家国有资本运营机构，也是齐州市政府与国资委实施国有资本收购和运营的指定单位。2008年4月23日，齐州控股向信达公司发函表示拟接收陶然股份资产包。
（三）敲定转让价格，履行转让协议
对方同意组包方式转让就等于成功了一大半，余下的工作对项目组来说是轻车熟路。项目组迅速确定了43户组包项目，展开了尽职调查，同时委托评估机构对重点项目进行评估。根据各项目的评估及调查分析结果，项目组最终为陶然股份项目做出的定价与评估值基本一致，整个资产包定价10155万元。
确定组包项目和估值结果后，项目组立刻就资产包的项目和转让价格问题与齐州控股展开商谈，并提出了10200万元的转让价格。齐州控股对组包项目并未提出异议，但觉得转让价格偏高。这时，项目组对资产包合理的定价策略起到了至关重要的作用，项目组以陶然股份项目的定价为例，说明并未刻意抬高资产包价格。鉴于对陶然股份项目价值的了解，齐州控股并未在转让价格的问题上做过多纠缠。最终，转让价格定在项目组的心理价位10155万元上，并约定最终还款日期为2009年12月31日。
2008年5月，转让协议在齐州顺利签署。
齐州控股于2008年6月支付首付款6480万元，按照转让协议约定，信达公司向其首期释放3个项目。在信达公司的全力支持下，齐州控股的处置工作也进行得较为顺利。截至2009年底，齐州控股为陶然股份资产包共计支付现金10155万元（包括超值抵押的部分）。款项付清后，信达公司向齐州控股释放所有剩余项目，资产包封包。
四 以点带面带出的多赢
（一）多点开花，实现共赢
打包转让的方式使陶然股份这一“亮点”项目带动了一批多年难以执行、难以用市场化手段处置的难点项目。通过打包，以点带面，充分调动了当地政府的积极性，深入挖掘资产潜在的价值，从而提升资产价值及回收率。尤其是33户接近事实呆账的中国银行小、散、差项目，债权回收率也得到了很大程度的提高。
陶然股份资产包的处置，使齐州市政府成功引进了战略投资者，通过陶然股份的债权收购及运作，租赁经营人民商场，注入资金重装开业。同时，在信达公司的支持下，齐州市国资委通过多方协调，对资产包内的部分国有小、散、差资产项目进行了重组和整合，帮助企业彻底甩掉了包袱。这无论从盘活齐州商业企业的角度，还是从国有企业解困、职工安置和维护社会稳定的角度，都具有重要意义。
（二）得到政府认可，建立长期合作关系
陶然股份资产包的打包处置，经过与齐州市国资委的多次谈判协商，尤其是针对各种复杂局面时提出的建设性和创新性的方案，得到了齐州市国资委的充分肯定，使政府部门对信达公司的社会责任感、信念和专业水平充满了信心，从而建立起齐州市政府与信达公司在相互支持、相互信任基础上的长期合作关系。齐州市国资委已有意向将其手中的部分适宜公开处置的债权资产委托信达公司进行处置，并就此事与信达公司进行商谈。在创新中走向共赢，在处置中构建和谐，这是该资产包处置的可贵之处，也是一份意外的收获。
五 案例启示
（一）把握信息，把握时机，把握主动
齐州市新领导上任后关注齐州市自有商业品牌建设，这对处置陶然股份项目来说是最佳时机。项目组准确把握这一有利时机，主动将齐州市国资委拉上了谈判桌；在整个项目处置过程中，项目组深入了解对方谈判的真正意图，抓住焦点之所在，从而始终坚持组包的处置方式；随着谈判的深入，项目组不断揣摩对方心理，从对方的角度看问题，适时调整思路，在谈判中做到有的放矢，得以始终把握谈判的主动。
（二）抓整体放局部，实现整体回收最大化
随着不良资产处置工作的深入，一些小、散、差项目由于管理成本高亟待处置，用“亮点”项目带动小、散、差项目是一个可以借鉴的处置思路。在齐州市国资委同意就陶然股份项目进行谈判之后，项目组并没有局限于陶然股份这单一项目回收价值的高低，而是从全局出发，确定了以“亮”带“难”的处置思路。通过抓整体放局部，以齐州市政府关注的陶然股份一个“亮点”项目，带动小、散、差项目，提升了整个资产包的整体价值，从而实现了整体回收的最大化。
（三）定价策略准确，避免无谓纠缠
该资产包能够在理想价位上成功转让，得益于准确的定价策略。其实，确定组包处置思路本身就决定了该资产包的定价方向。2006年在“减债脱困工程”财政补贴一大块的背景下，齐州控股仍不肯出资，意味着国资委不可能接受陶然股份的高价受让。在这样的前提下，项目组将陶然股份项目合理定价，转而提升其余项目的价值，以焦点项目的定价来延伸说明整个资产包定价的合理性，可以说有效转移了重心，避免了价格问题上的过多纠缠。
（四）创新交易结构，实现结果多赢
该资产包在转让方案及交易结构方面大胆创新，为今后的项目处置拓宽了思路。缜密的交易结构是最终促成转让的关键。在对方迟疑不定是否以资产包方式受让，谈判陷入僵持的局面下，项目组进行了多次深入讨论，开拓思路，创新性地提出了“一次转让、分期付款、分期释放”的方案和与之匹配的交易结构。“协助政府管理处置”可以集合政府的行政力量和信达公司的专业优势，为齐州市国资委受让资产包提供了缓冲的余地，增添了信心。同时，该交易结构通过设置首付款的超值抵押，充分规避了风险，为受让方的后期履约提供了保证。正是这一创意在很大程度上打消了齐州市国资委的顾虑，取得了组包处置实质性的进展，成为决定成败的关键，从而真正地实现了处置结果的共赢。
项目组主要成员：王翠松、李延群、李连旺、
宋方明、裴永君、任尧骏
案例整理：王翠松、李延群、任尧骏
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