一、国有控股公司的定义
1.国有控股公司概述。
对于控股公司（holding company），迄今为止尚没有统一的称谓，有的国家称为控股公司、母子公司、持股公司、股权公司，我国近年来又出现了资产管理公司、投资管理公司等多种提法。至于国有控股公司的含义，也有很多不同的表述，但其基本看法是大体一致的，即国有控股公司是国家授权设立的，以国有资本为注册资金，通过控制母公司的一定份额股份（分为绝对控股和相对控股两种形式），控制和掌握其他子公司的重大经营决策权，进行国有资本运营和实现国有资产保值增值。
国有资产经营机构，又称国有资产营运机构，是指由国家依法投资设立，对国家授权范围内的国有资产具体行使所有者权利，以持股运作方式从事国有资本营运的特殊企业法人。那么，为什么选择国有控股公司作为国有资产经营机构的主要形式呢？这是由国有资产经营机构的性质决定的。国有资产营运机构是通过持有和买卖股权或产权营运国有资产，以资本经营方式实现国有资产的优化配置和保值增值。国有控股公司所具有的资本运作和经营管理的职能使其成为国有资本营运机构的主要形式。
虽然目前在某些国家垄断的重要行业还存在由国家授权行使营运机构职能的特定经营部门保留政企合一的体制，但其发展趋势也是国有控股公司形式。另外，国有资产经营机构并未涵盖国有股持有主体的所有形态，也未反映国有股持有主体的特征，不符合国有股持有主体的发展趋势。综合以上原因，用国有控股公司这一概念取代国有资产经营（营运）机构是大势所趋。
营运机构可以直接从事商品的生产和经营，也可以只负责对其子公司的国有资本运作，或二者兼而有之。按照控股公司本身是否直接从事商品或劳务经营活动，可分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司是指单纯从事股权收购和控制活动而本身并不从事生产经营活动的公司。混合控股公司是指既从事股权控制又从事某种实际业务经营的公司。其中，企业集团的核心企业大多数属于此种类型。
另外，按照国有资本在总股本中所占的份额，可以将国有控股公司分为国有绝对控股和相对控股公司。《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第五条规定，国家绝对控股的国有股比例应占公司总股本的50%以上（不含50%）；国家相对控股的国有股比例应占公司总股本的30%（不含30%）～50%（不含50%），且国有股股东须是第一大股东。
2.国有控股公司的性质。
国家国有资产管理局1995年8月21日印发的《关于组建国有控股公司中加强国有资产管理的指导意见》中明确规定：“国有控股公司是国家授权对一部分国有资产具体行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利的特殊企业法人，只行使出资者的职能，而不行使行政和行业管理职能。”据此我们可以认为，国有控股公司具有特殊法人的性质。这是因为：首先，国有控股公司不是准政府性质的。的约束下组建和开展经营。虽然国有控股公司组建的初衷是贯彻国家的政策意图，但是，政府目标的实现途径却是非常有限的，并且应当有严格的规定和限制。如果将国有控股公司看做准政府性质的，那么很容易造成政企不分。其次，国有控股公司不同于一般的企业法人。国有控股公司的设立必须经过国家批准或授权，而不能像一般公司那样登记设立，并且国有控股公司主要以某一行业或跨行业的控股、参股、收购、兼并、重组等方式进行以产权管理为核心的资本运营。同时，国有控股公司不仅要受《公司法》的约束，而且还要受即将出台的《国有资产法》的调节。
概括来说，国有控股公司的特殊性表现在其法人性质上：（1）国有控股公司必须保持政府控股，这样才能保证国家对关键性的、关系国民经济命脉和国家安全的重点行业与企业进行控制，发挥国有经济的主导作用和控制力；（2）国有控股公司董事会成员的一部分由政府任命，政府任命的董事人数与董事会成员的比例由国有股在公司股本总额中所占的比例决定；（3）国有控股公司具有特殊的法律地位，受特殊法律调节，为了规范国有控股公司的行为，一般应设立专门针对国有控股公司特殊法人性质的特别法，在我国主要是即将出台的《国有资产法》。
二、我国国有控股公司的产生与历史意义
1.公司制国有企业模式和国有资产管理体制的建立。
1978年以来，随着整个社会经济体制改革的深化，国有企业改革拉开序幕，改革起点就是国营工厂。经过6年的改革探索，1984年党的十二届三中全会根据社会主义有计划商品经济理论确立了建立新型国有企业经营模式的改革方向。1988年颁布的《中华人民共和国全民所有制工业企业法》集中体现了新型模式的主要特征：企业自主经营、自负盈亏、独立核算；通过“承包制”实现“政企职责分开”和“国有资产所有权与经营权适当分离”；实行“厂长负责制”；赋予企业自主投资权。从此，国营工厂转变为多种形式的企业联合经营组织。同年，“国有资产”的概念被使用，国务院决定成立国有资产管理局，把国有资产的产权职能从政府行政管理职能和一般经济职能中分离出来。
到1988年11月，国家体改委正式将股份制试点列入工作日程，开始了我国以公司化改造为内容的国有企业改革试点。1992年，国有资产管理局、国家体改委等国务院五部委联合印发《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》，提出将非公司企业改制为公司制企业。国有资产管理体制也进入了一个新的阶段，以《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》为代表的一系列文件出台，发文批准55家试点企业集团中的7家集团和中国纺织机械集团作为国有资产授权经营的试点。授权的主要内容是：国有资产管理部门将企业集团中紧密层企业的国有资产统一授权给核心企业经营管理，建立核心企业与紧密层企业之间的产权纽带，增强企业的凝聚力，使紧密层企业成为核心企业的全资子公司或控股子公司，逐步实现集团资产与经营一体化，并向控股公司方向转化。
1993年党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》中明确指出：“按照现代企业制度的要求，现行行业总公司要逐步改组为控股公司。”由此新的国有资产管理体制的基本架构初步形成，其内容为：国家统一所有，政资职能分开，政府分级管理，控股公司运营，企业独立经营，依法规范操作。
因此，建立国有控股公司的初衷在于，在以“政资分开”为目标的国有资产管理体制改革中，作为国有资产经营机构主要形式的国有控股公司是政府和企业之间的“隔离带”，发挥经营管理国有资产和防止政府以行政手段干预国有企业的作用。因此，我国的国有控股公司是国有资产管理体制改革的成果，从国有资产经营机构到国有控股公司组建，不仅是组织结构上的更新，更是国有资产管理体制的重大变革和管理观念的制度创新。
2.国有控股公司的组建模式。
1989年，东风汽车公司向国有资产管理局申请组建东风汽车集团，成为国有控股公司的始作俑者。到1992年，通过授权成立了8家国有控股公司。为适应新型国有资产管理体制的需要，国有控股公司从最初的几家试点到在全国展开。随着改革的不断深入，在政府的推动下，适应社会主义市场经济的需要，国有控股公司逐渐发展起来，并成为经济热点之一。总的来说，国有控股公司的组建有以下五种模式。
（1）通过对企业集团核心企业的国有资产授权经营，组建国有控股公司。以往的企业集团，都是一些大中型国有企业根据专业化分工协作的需要实行的企业横向联合，企业之间没有参股或控股关系，凝聚力较弱，是比较松散的联盟。通过将集团核心层成员企业中的国有资产授权核心企业统一经营，并按照母子公司体制重构企业集团内部产权关系，可以促进这些集团公司进一步发展。到1996年4月，通过这种方式成立的国有控股公司在全国已达132家，改组的目的是希望这些产品相对单一的集团公司利用控股公司地位集中生产和交易，通过企业内部组织结构调整和集团内部产权关系明晰对整个集团的资产存量进行优化重组。
这种模式的优点在于：一是有利于原有的生产经营实体优势互补，以资产为纽带联结成跨地区的企业集团，增强竞争力；二是集团公司原来便具有企业性质，改为控股公司后，国家通过委派董事等措施，能够较为顺利地建立规范的现代公司治理结构，避免新的“政企不分”、“婆婆加老板”等；三是国家直接对集团公司授权，减少委托—代理的环节和成本，有利于提高效率。由于上述诸多好处，人们普遍认为这种模式应予以推广。但这种方式也有弊端，即国有控股公司的数量偏多而规模偏小，影响其功能的发挥。
（2）原有的行业性总公司改组为国有控股公司。原有的行业总公司管理的企业都不是公司制企业，二者之间也不构成母子关系，有的行业总公司还承担类似行业管理的某些政府职能。因此，对这些公司改组的原则是将政府的经济管理职能和国有资产所有者职能分开，一方面，将经济管理职能交由有关部门和行业管理协会；另一方面，通过新改组的国有控股公司行使资产出资者权利，与下属建立规范的母子公司关系。
这种模式的优点在于：一是有利于政企职责分开；二是有利于在一定范围内调整资产存量，通过存量变现、土地批租等方式筹集资金，解决传统国有企业的三大负担。但是，采用这种方式极容易出现行业集中度高、妨碍竞争等问题，特别是对于上市公司，存在同业竞争和关联交易的问题。而且，这种“翻牌”公司的形式难免带有一定的行政色彩，有可能带来政企不分的问题。
（3）政府行业主管部门改组为国有控股公司。这种模式率先在上海展开，到1996年，上海已有15家由专业主管局改组而成的国有控股公司，全国则高达128家。行业主管部门改组往往采用存量资产重组的形式，由政府授权后，使其行政管理职能、行业管理职能和国有资产经营管理职能相分离，专职承担本部门原直属国有企业的所有者管理职能。
这种模式具有“步子稳、速度快、范围大”三方面好处。一是利用原有行业领导系统和利益格局，改革阻力相对小，有利于平稳过渡；二是在现有组织结构基础上能够迅速形成公司框架，而且避开部门间的利益纠葛；三是原有行业主管部门控制的国有资产数量大、范围广，改组这类部门能够减少上级国有资产管理部门直接面对的企业数量，使之在有效的管理幅度内管理国有资产。面临的问题与第二种方式相同，即有可能产生新的政企不分。
（4）由政府组建专职管理国有股权的国有资产经营公司。这种模式的特点在于，国有控股公司后于股份有限公司和有限责任公司产生，是政府为了加强对分散于上千家国有公司制企业中国有股权的统一管理而设立的。保证了地方政府集中有限精力管理分散的国有资产。随着国有经济战略调整的步伐加快，这类国有控股公司发挥作用的范围将有所缩小。
（5）以国家开发投资公司的形式组建国有控股公司。国家开发投资公司于1995年组建成立，前身是六家国家专业投资公司，整合后的国家开发投资公司作为国有控股公司的一种形式，是投资体制改革与国有资产管理体制有机结合的产物。这种模式的优点在于，执行国家有关产业政策，以国家资本金对大中型建设项目进行参股投资，明晰国有产权关系，促进投资形成的国有资产保值增值。
3.国有控股公司的作用。
我国作为一个发展中的社会主义国家，国有经济的比重一直是比较高的，国有企业在国家经济建设和社会发展中扮演着举足轻重的角色。正如林毅夫（1993）所说，中国在改革开放之前所采用的是赶超的发展战略，通过政府力量强制集中和动员资源，采取国有国营的形式，高积累、低消费，致力于国家的工业化。
事实证明，这条道路在短期内取得了巨大的成功。在一穷二白的基础上，中国迅速建成完整的国民经济体系，初步奠定了现代化的基础。但从长期来看，传统国有企业体制上的弊端也暴露无遗，政企不分、企业效率低下、缺乏经济活力，因而对国有企业的改革势在必行。而国有控股公司的组建，对于国有资产管理体制和国有企业的改革进程有很大的推动作用，在国民经济中发挥了举足轻重的作用。
（1）组建国有控股公司，可以创新国有资产管理体制，从根本上避免政企、政资不分的弊端。国有控股公司作为一级母公司，在整个国有资产管理体制中处于中心地位，发挥着举足轻重的作用。它的组建，一改以往由政府部门对于国有企业以行政手段为主的指令性计划管理体制，将政府的社会经济管理职能和所有权管理职能加以划分。由于两权合一而产生的弊端，诸如政府对企业干预过多，政出多门、互相掣肘，出现问题推诿责任、互相扯皮，资产被人为分割、无法流动，企业冗员和办社会负担沉重等问题，只有通过组建国有控股公司才有可能彻底解决。
作为政府和企业之间的隔离带，国有控股公司以企业经营的经济手段来实施政府的某些行政职能，防止政府通过行政部门直接干预企业经营活动，而必须以国有控股公司产权代表的身份，按照公司章程来发挥所有者职能。
（2）组建国有控股公司，可以优化国有资产配置，壮大国有经济实力和竞争力。国有资产是国家一笔非常宝贵的公共资源，是属于全体人民的，其优化配置和保值增值是社会主义优越性的重要体现。随着我国加入WTO和全球经济一体化进程加速，为了适应日益激烈的国际、国内竞争，摆脱国有资产低效运营的困境，改变国有企业产业布局和结构不合理的现状，组建国有控股公司是一条快速而有效的途径。国有控股公司可以以较少的资本控制更大范围的社会经济活动，让国有资产在公司内部和外部市场上实现自由流动、优势互补，发挥对国民经济的引导作用，在这一过程中，要争取涌现出一批具有国内影响力和国际竞争力的国有大型集团公司。
（3）组建国有控股公司，可以依托产权制度创新，建立规范的公司治理结构。一直以来，国有企业低效率的症结在于产权不明晰、产权主体权责不明确，虽然进行股份制改造后，一部分公司已经公开发行股票，但却并未建立相适应的、规范的公司治理结构，对经理层的激励约束仍处于两难选择中，中小投资者的利益未能得到有效的保护，这种治理结构上的制度性缺陷已经成为妨碍我国国有企业持续、稳定发展的主要障碍。国有控股公司的组建，在法律上保证了政府对控股公司的参与方式和干预程度，客观上明确了母子公司的产权关系，政府作为股东通过派驻董事和选聘独立董事，决定企业重大事务和人事变动，而将企业经理聘任和日常经营管理等权力授予董事会，相应地建立动态性、制度化的客观考核机制，在国有控股公司中建立起名副其实的现代企业制度。
