余红胜
近年来，在公司治理理论中，“内部人控制”理论一直倍受关注。有人对截止1996年底的530家上市公司的内部人控制状况进行了实证研究，结果表明，平均内部人控制度为67%，内部人控制度为100%的公司占20.4%。经济学家对如何控制“内部人控制”以增进公司治理效率进行了深入的理论探讨（青木昌彦；吴敬琏；张承耀；张春霖；费方域1996等）。本文从外部控制角度对历史上存在的企业外部控制类型及其运行特点进行一般的理论分析。
一、企业外部控制：含义
企业外部控制的含义仍要从“内部人控制”理论中引申出来。“内部人控制”是公司控制权分配的一种格局，这一概念主要被用来研究东欧和前苏联各国在向市场经济转轨过程中的企业治理结构问题，其含义是企业经理人员（通常与工人合谋）获取了企业控制权的相当大部分（张春霖1995）。经济学家们通常把职工和经理人员一起看成是内部人。
在历史上存在的企业形式中，大多数情况下工人并不能真正控制企业。因此，这里把工人排除在“内部人”范畴之外，而作为可以独立对内部人施加影响的“外部要素”看待。这样，本文只把企业经理看成“内部人”，除此之外的其他与公司发生关系、对公司内部人运行权力可以施加影响的因素看成“外部要素”。
为了论述的方便，本文把“外部要素”简化为股东（称为“外部要素Ⅰ”）、政府（称为“外部要素Ⅱ”）、职工（称为“外部要素Ⅲ”），市场（称为“外部要素Ⅳ”）。“外部控制”就是指“外部要素”对“内部人”在行使企业治理权时产生约束和影响，以形成企业内外权力相互制衡状态的一种关系。
这里提出“外部控制力”概念，是指外部要素对内部人实施控制的程度。用P代表“外部控制力”，O代表“股东影响力”，G代表“政府影响力”，W代表“职工影响力”，M代表“市场影响力”，则P=F（O，G，W，M）。“外部控制力”的大小，决定着内部人在多大程度上为公司的利益服务。
二、企业外部控制：分类及运行机理
根据外部要素对内部人“控制力”大小，可将迄今为止的企业外部控制类型划分为以下四种：
（1）股东主导控制型。这是企业外部控制的常态，也是“股东至上主义”的逻辑延伸。其特点是：股东是唯一的或占主导地位的外部权力供给者；股东通过委托关系以及相应的激励约束机制对公司内部人实施控制；内部人为股东利润最大化目标服务。在企业发展史上，大致存在四种形式的股东主导控制型企业。
业主制企业中，所有者同时又是经营者，外部控制要素和内部人合为一体，不存在代理成本。从理论上说，这种企业的外部控制力最大。
家族制企业是业主制企业的延伸。这种企业是以一个或几个有血缘关系的家族成员作为组织核心，直接控制其所有权或经营权的企业组织。家族企业有两种组织形式：一种是直系家族成员直接经营企业，这类似于业主制企业；另一种是家族企业采取委托代理机制委托旁系家族成员、甚至朋友经营管理企业，这时代理成本将可能出现，外部控制力较前者要小。
合伙制企业是股东交叉控制型的组织形式。每个合伙人均可代表企业对外行使权力，并相互承担无限责任。当某一个合伙人在特定时间、特定地点、特定业务上是最终决策人时，对他来说，外部要素控制力最大；但对于其他合伙人来说，就可能因那一个合伙人的败德行为和机会主义而蒙受损失，这时外部控制问题就会存在。
作为现代公司组织形式的股份制公司（包括有限责任公司和股份有限公司）一开始就是以“两权分离”为基础的。贝利和米恩斯1933年发表的论文《现代公司和私产》中开创性地提出公司的“所有权和控制权分离”命题，他通过实证调查发现，1929年美国的管理型控制已达58%。后来，勒纳运用贝利和米恩斯命题的规范标准，对美国1963年最大200家非金融公司产权类型进行调查，结果显示，由经理操纵的资产比例已上升到85%。内部人控制度的日益提高，若没有行之有效的外部控制，将可能引发大量的内部人控制所带来的问题。
（2）政府主导控制型。这是指政府充当外部控制要素对内部人实施主导性的控制。其特点是：政府是公司的唯一或主要的外部权力供给者；它通过经济的或非经济的手段对公司实施控制；内部人为政府的利益最大化目标服务。
从质上看，可以分为两种形式：一种是股权控制形式。即政府作为国有资本的股东，依据“股东至上主义”原则对内部人实施控制。这在形式上与股东主导型相同，但在内容上却有所不同，因为政府是一种特殊的股东，其目标函数与普通股东是不完全相同的，其目标是“利益”最大化，而不是“利润”最大化，因为其中还可能有社会目标存在。政府实施这种外部控制时，其权力基础来自于物质资本所有权。另一种是非股权控制形式。政府是合法权力的拥有者，政府可以凭借这种特殊权力对国有公司实施非经济性的外部控制，而不问国有股权是否占主导地位。这时，政府对公司控制的权力基础是政治资本拥有权。
从量上看，也可分为两种形式：一种是政府独占型控制，即政府拥有100%股权，或虽不拥有100%股权，但由于非经济因素而排除了其他股东实施外部控制的权力。另一种是政府非独占型控制，这又分两种，其一是政府非独占型绝对控制型，即国有股权在50%至100%之间，其二是政府非独占型相对控制型，即国有股权虽少于50%，但处于相对控股地位。
在上述分类中，从理论上说，政府非股权控制形式和政府独占型控制形式下，政府作为外部要素控制力可以达到无穷大。其它形式中，外部控制力大小取决于政府作为外部要素与其他外部要素以及内部人博弈的结果。
（3）职工主导控制型。当把职工作为外部要素考察时，其实施外部控制的权力基础有两种：一是主要是以拥有公司“成员”资格（也可能拥有一定比例的但不能单独分割出去的股权）对公司内部人实施民主控制的，如股份合作制企业、南斯拉夫的劳动自治型企业、西班牙蒙德拉贡合作企业175、艾勒曼的“民主的公司”；二是公司职工拥有的股权在公司股权结构中占相对控股以至绝对控股地位，这类似于股东主导控制型公司，但也有区别，因为这里的占主导地位的股东同时又具有公司职工的身份。
这种类型企业外部控制力大小主要取决于以下三个因素：一是公司组织结构的设计，是倾向于民主型的，还是倾向于专制型的。若是前者，则外部控制力就大；反之则小。二是激励机制，若职工实施控制所获收益大于控制成本，则职工就有对内部人监督的动力，因此有效的利益分配机制有助于提高外部控制力。三是监督机制，根据集体行动的逻辑，单个职工“搭便车”行为是可能存在的，按照“经济人”假设，每个职工都有减少自己监督成本以提高自己效用水平的动机，只有建立有效的监督机制以最大限度地减少单个职工“搭便车”的可能性，才可能增大外部控制力。
（4）混合控制型。这种类型公司是以近年来倍受宣扬的利益相关者理论为基础的。该理论的最早思想源于1932年，当时，哈佛商学院学者杜德在驳斥贝利的一篇论文时指出，公司董事会必须成为真正的受托人，他们不但要代表股东的利益，而且也要代表其他利益主体如员工、消费者，特别是社会整体的利益。后来，公司的利益相关人被进一步明确为除股东之外的其他所有者、债权人、供应商、客户、员工、政府部门等。此理论的应用突出表现在几年前美国宾夕法尼亚州等29个州的公司法改革中。
这种理论支持下的外部要素范围被显著地扩大了。外部控制呈现出多元共同控制形态。从理论上说，这种模式的外部控制力将会达到最强，因为它集中了几乎一切外部力量对内部人实施监督，可以说是对业主制企业外部人控制模式的否定之否定。但从实践操作上看，它也存在着致命的弱点，即受“集体行动逻辑”的制约，单个外部要素都不想花费成本而同时期望获得“免费的午餐”，结果可能谁也没有去实施控制。
三、国有公司外部控制一般特点：一个分析范例
通过对企业外部控制的一般理论分析，可以看出，国有公司外部控制结构呈现以下五个特点：
（1）总体上属于政府主导型外部人控制模式。当前的国有公司中，政府是主要的外部要素，对内部人实施主导性的控制。因为政府是国有公司的唯一或主要的外部权力供给者；它通过经济的或非经济的手段对公司实施控制；内部人为政府的利益最大化目标服务。
（2）当政府依据股权实施控制时，它类似于一般股东（但不完全相同），因为政府是一种特殊的股东，其目标函数与普通股东是不完全相同的，其目标是“利益”最大化，而不是“利润”最大化，因为其中还可能有社会目标存在。当政府依据非股权的特权实施控制时，该公司就成了不同于股东主导控制型的特殊的企业（这时政企不分成为必然）。
（3）由于国有股权的全民所有制性质，使得国有公司的职工处于一种双重权力结构的矛盾状态中，一方面，理论上说他们都是公司的主人，应该按照职工主导型控制模式进行控制，另一方面，他们一般没有现实的股权，或虽有，但占很小的比例。而国有公司一般是按照“股东至上主义”原则组织的，因此职工没有实施控制的权力基础。
（4）由于国有公司一般承担着一定的非经济目标，使得对国有公司外部人控制效率的衡量有多个标准，实践操作变得更加复杂化。
（5）基于国有公司产权特点所造成的“所有者缺位”以及“所有者代表”的败德行为和机会主义行为，使得“外部人”经常处于事实上缺位状态。从理论上说，内部人通过“寻租”等手段，可使外部人控制力趋于零。
参考文献：
（1）费方域：《控制内部人控制—国企改革中的治理结构研究》，《经济研究》1996年第6期。
（2）吴敬琏：《国有大中型企业公司化改革的难点及对策》，《经济日报》1995-2-。
（3）张春霖：《从融资角度分析国有企业的治理结构改革》，《改革》1995年第3期。
（4）张承耀：《内部人控制问题与中国企业改革》，《改革》1995年第3期。
