国有及国有控股公司治理现状、问题和对策研究是一个国内外密切关注的热点和难点课题。我国作为目前世界上国有企业比重最高、数量最多的国家，其国有企业治理现状、问题和对策的研究尤为重要而紧迫。关于国有企业治理现状、问题和对策研究的已有文献忽视了从产权契约视角予以研究。从产权契约视角研究国有及国有控股公司治理现状、问题和对策，对于提高我国国有企业治理水平与绩效以及我国国有企业的国内和国际竞争力具有重要意义。
党的十六大报告指出，重要的企业由国家控股，“按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”。国有企业是我国国民经济的支柱，国有及国有控股公司治理结构直接影响到我国国民经济整体效益状况。我国传统国有企业产权结构是所有权与经营权高度统一的产权结构，其治理结构是一种高度集中的行政型治理结构。这种高度集中的行政型国有企业治理结构导致了国有企业效率低下。改革开放以来，我国国有企业改革经历了三个阶段：放权让利、经营承包和股份制改造。其中，放权让利阶段的国有企业改革只是试图扩大企业经营自主权，没有改变传统国有企业产权结构和治理结构。尽管经营承包制改革给予企业经营自主权，但是由于未能从制度上彻底解决企业所有权与经营权相分离的问题，致使国有企业法人治理结构未能建立起来。国有企业的股份制改造从1992年开始。1994年，以股份制改造为中心内容的现代企业制度改革开始在一部分企业中试行。1997年，把国有企业的现代股份公司改造作为国有企业改革的重要突破口，对股份制明确采取了积极引入的方针，并确定了新型国有资产经营管理的“三级体制”：国有资产管理委员会、国家控股公司和国有股份公司、有限责任公司。国家授予国有资产经营权的特定的大型企业集团也把其核心企业改组为国家控股公司。在国有企业的股份制改造过程中，由于国有企业法人治理结构不完善，导致了严重的经营者内部人控制，影响了国有企业效益的提高。
一、从产权契约视角研究国有及国有控股公司治理的理论意义
从产权契约视角研究我国国有及国有控股公司治理问题具有重要的理论意义。就从新制度经济学视角研究我国国有及国有控股公司治理问题来说，已有理论往往从宏观制度（制度环境、制度结构和制度变迁）层面分析，而忽视了从产权契约层面的分析。本书将有助于构建国有及国有控股公司治理的产权契约分析的新的理论分析框架，丰富和完善从新制度经济学视角解决我国国有及国有控股公司治理结构的理论。
第一，国有及国有控股公司治理本质上是一个产权契约关系治理。新制度经济学的开创者科斯最早揭示了企业的契约性质。他主要从比较企业契约与市场契约的交易费用视角研究企业的契约性质。他认为企业的本质特征是对价格机制的替代。在企业契约中，企业家权威协调机制比市场契约中的价格机制更能够节约交易费用。如果企业契约的交易费用小于市场契约的交易费用，那么企业契约将会替代市场契约。反之，如果企业契约的交易费用大于市场契约的交易费用，那么市场契约将取代企业契约。交易费用的大小决定了企业契约与市场契约之间的边界。实际上，科斯关于市场契约与企业契约的替代关系的论述，表明了市场契约对企业契约具有治理功能。威廉姆森在科斯的基础上，进一步将作为替代市场的企业性质分成三类：激励、控制和结构优势。企业组织通过内部化节约了交易费用。就交易的治理结构而言，威廉姆森认为不同的契约规制对应于不同的交易结构，古典缔约活动适用于市场交易规制，新古典缔约活动适用于三方交易规制，而关系性缔约活动适用于交易专用性规制。威廉姆森实际上把企业视为一种交易高度专用性的规制，认为关系性契约适用于诸如企业这类规制，其观点表明了契约关系对企业具有治理功能。公司治理安排在本质上是一种关系合同，它规范公司各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易，以实现节约交易费用的目的（费方域，1998）。从内涵来看，公司治理是关于高层经理人员的激励与约束机制安排。而这一激励与约束机制在本质上是一种产权契约安排。
第二，从产权契约视角研究国有企业治理问题为国有企业治理变革提供了新的理论支撑点。关于国有企业治理改革问题的研究，流行的理论是产权改革论和制度论。一是单纯从产权改革视角研究国有企业治理变革，难以为国有企业治理问题的解决提供有力的理论解释。目前，国有企业治理改革的产权论认为只要建立了企业法人财产权制度和实现了国有企业股份制改造，国有企业治理结构变革就会成功。实际上，在国有企业股份制改革完成以后，我国国有企业所暴露的严重的治理问题，不是一般意义上的产权改革所能够解释和解决的，而是涉及深层次的产权契约重构问题。只有完善了国有企业的各种产权契约，才能有效地解决国有企业的治理问题。二是单纯从一般性的制度创新视角研究国有企业治理变革，也难以为国有企业治理问题的解决提供深层次的理论解释。在从传统国有企业向现代企业制度变革的过程中，制度创新是关键性的、起决定作用的因素。但是，如果没有更深层次的制度创新，制度创新就会呈现报酬递减。我们认为产权契约的构建才是更深层次的制度创新，而不是一般性的制度创新。一般性的制度创新主要指宏观性、中观性的制度构建，如企业制度及其运行的制度环境创新。就产权契约而言，其是一种微观制度。就我国国有企业制度创新来说，其并非像西方企业制度那样经历契约演进而后形成，而是一种先由政府强制性推动而后进行渐进性改革的制度变迁（尽管经过了试点，但试点具有强制性）。就我国国有企业严重的治理问题产生而言，深层次因素是缺乏契约演进和构建。契约演进与制度创新之间存在互补、耦合和匹配关系。缺乏契约演进的制度创新，必然带来严重的治理问题。在我国国有企业一般性制度创新过程中，必须推进产权契约构建才能解决国有企业治理问题。因此，产权契约是从理论上解释目前我国国有企业治理现状和问题的新的理论分析工具。
第三，从产权契约视角构建新型国有企业治理模式具有重要的经济学意义。一是解决我国国有企业治理中产权契约的稀缺性问题，实现产权契约的需求与供给的均衡，是从根本上解决我国国有企业治理问题的关键。经济学是研究经济资源的稀缺性及其配置的科学。而公司治理中的产权契约具有高度的稀缺性。特别是我国国有企业治理变革是从过去的行政型治理到产权契约治理的变革过程，其产权契约的稀缺问题更为突出，并成为导致国有企业严重治理问题的一个根本原因。二是解决我国国有企业治理中产权契约的配置问题，实现产权契约优化配置，是提高我国国有企业治理绩效的关键。产权契约的公司治理功能表现在产权契约不仅具有重要的激励与约束功能，而且具有降低交易费用的功能。公司治理成本高昂是影响公司治理绩效的关键。通过构建、完善和优化产权契约，有利于降低我国国有企业治理成本，提高我国国有企业治理绩效，从而从总体上提高我国国有企业的效益和竞争力。三是解决我国国有企业治理中产权契约的演进路径问题，是实现我国国有企业治理制度创新的关键。我国国有企业治理制度何以创新，其创新路径是什么，是我国国有企业治理模式构建所要解决的关键问题。我国国有企业治理制度创新对其产权契约具有路径依赖特征。该特征表明分析我国国有企业治理的产权契约演进具有重要意义。一定的产权契约演进路径代表了一定的制度变迁路径。因而只有从分析我国国有企业治理的产权契约入手，才能有效地揭示我国国有企业治理制度创新路径和模式的创新特征。
二、从产权契约视角研究国有及国有控股公司治理的现实意义
从现实意义来看，从产权契约视角研究我国国有及国有控股公司治理旨在解决我国国有及国有控股公司治理中的产权契约关系不完善和行政型治理模式缺陷，构建我国国有及国有控股公司的产权契约型治理模式，提高我国国有及国有公司治理结构的效率，促进我国国有及国有控股公司效益和国际竞争能力的提高。
第一，国有企业产权契约治理模式是替代传统行政型治理模式的现实选择。长期以来，我国传统国有企业采取行政型治理模式。这一模式与高度集中的计划经济体制相适应。在向市场经济体制转轨和我国国有企业实现现代企业制度改造的过程中，国有企业行政型治理模式显然不能够适应现代企业制度改革和我国国有企业治理变革实践。寻找一种与现代企业制度及其运行制度环境相适应的公司治理模式是我国国有企业治理模式创新面临的现实选择。在我国国有企业治理模式的现实选择过程中，理论界提出了许多模式，主要有以下几种：利益相关者共同治理模式论、金融主导治理模式论和金融主导的共同治理模式论等。我们认为产权契约治理模式反映了从根本上改变行政型治理模式的现实选择。一是产权契约治理模式反映了现代企业治理的本质要求。传统国有企业并不是真正意义上的企业，而是一个行政单位和生产单位。真正意义上的企业是一个契约连接。作为契约连接的现代企业必然要求各个契约主体拥有公司治理权力，并运用各种契约关系进行治理。其中，企业所有权的契约配置反映了现代公司治理的本质。从根本上说，现代公司的治理本质是企业的契约本质的反映。二是产权契约治理模式反映了现代企业治理的内容。现代企业治理的内容是现代企业的治理主体对治理客体之间的治理关系，其实质是各个契约主体之间的治理关系。它反映了治理主体何以拥有治理权力和治理权力的范围、内容，同时，也反映了治理客体被治理的原因以及其治理问题的表现和危害。三是产权契约治理模式代表取代行政型治理模式的最佳模式选择。行政型治理模式是与传统高度集中的计划经济体制相适应的一种治理模式。而产权契约治理模式是与市场经济体制相适应的一种治理模式。建立市场经济体制的关键是建立和完善现代企业制度。产权契约治理模式是现代企业治理制度的根本模式。
第二，国有企业产权契约治理模式是提高我国国有企业治理绩效的关键。影响国有企业治理绩效的关键是治理成本，即发生在公司治理过程中的交易费用。在我国国有企业治理结构变革过程中，曾经采取多种治理政策，如中央向大中型国有企业派驻稽查员制度和各种监察制度等。过多或不恰当的治理制度无疑增加了国有企业治理成本。产权契约具有降低交易费用的功能。建立我国国有企业的各种产权契约，有利于降低公司治理的交易费用，提高我国国有企业治理绩效。一是建立高层经理人员的报酬激励契约有利于减少其道德风险和机会主义行为。长期以来，国有企业高层经理人员的报酬激励与一般人力资本的报酬激励相比差距较小，这与其为企业创造巨大利润而承担的决策风险不相适应。同时，导致其在经营过程中采取机会主义行为和败德行为，如把国有资产转为己有、假破产和对国有资产采取掠夺性经营和短期主义行为等。建立针对高层经理人员的报酬激励契约，如股票期权激励契约，有利于把经理人员的经营业绩与其长期报酬激励结合起来，从而提高公司治理绩效。二是有利于建立针对高层经理人员的约束契约。长期以来，国有企业高层经理人员能上不能下，负盈不负亏，缺乏强有力的产权约束机制。通过建立高层经理人员的产权约束契约，如聘任和解雇契约、监督契约、考核和评价契约等，有利于淘汰不合格的国有企业高层经理人员。通过产权约束契约挑选合格的国有企业高层经理人员，从而提高国有企业治理绩效。三是有利于调动各产权契约主体参与国有企业治理的积极性。德姆塞茨指出，“产权的一个主要功能是引导人们实现将外部性较大地内在化的激励。与社会相互依赖性相联系的每一成本和收益都是一种潜在的外部性，使成本和收益外部化的一个必要条件是，双方进行权利交易（内在化）的成本必须超过内在化的所得”。在各种激励契约中，产权契约激励是最强有力的激励机制，它能够迫使拥有（直接或间接）企业产权的各利益相关者关注国有企业的治理绩效。国有企业治理的产权契约主体比非国有企业更广泛。
第三，国有企业产权契约治理模式是确保国有经济在整个国民经济中的主导地位，提高国有企业产业竞争能力和国际竞争能力的关键。一是国有企业产权契约治理模式是确保国有经济在整个国民经济中的主体地位的关键。党的十六大报告指出，“发展壮大国有经济，国有经济控制国民经济命脉，对于发挥社会主义制度的优越性，增强我国的经济实力、国防实力和民族凝聚力，具有关键性作用”。继续推进国有企业公司制改革，完善国有企业治理结构，特别是构建我国国有企业产权契约治理模式，无疑是确保国有企业发挥其支柱作用的关键。二是国有企业产权契约治理模式是确保国有企业产业竞争能力的关键。公司治理机制是影响公司治理业绩和竞争力的关键因素。据研究表明，西方国家股票市场对上市公司竞争力和业绩的影响包括四个方面：控制、并购、薪酬和融资。公司控制权契约、并购契约、薪酬契约和融资契约等产权契约对于提高企业产业竞争力，特别是在高新技术产业中的竞争力具有重要作用。三是国有企业产权契约治理模式是提高我国国有企业的国际竞争力的关键。公司治理能力是企业关键性的竞争能力。以往的企业竞争力理论重点强调技术、物质资本、人力资本和企业家才能等方面，忽视了企业治理能力。在经济全球化下，随着企业产业组织越来越多地采取集团化形式，集团公司的治理能力越来越成为企业的关键性国际竞争能力。在日趋激烈的国际竞争中，企业治理能力越来越成为制约我国国有企业国际竞争力提高的因素。因而我国国有企业采取产权契约治理模式有利于提高企业治理能力，从而增强国际竞争能力。
