楚国当时的形势及灭亡
楚国为春秋战国时期最强大的国家，曾经占据中国一半土地，疆域辽阔，山林茂密，物产丰富，号称拥有甲士百万。完全拥有长江流域，也是春秋五霸之一。早就有人相信，并中国者，非秦即楚，所以《战国策》说，“横成则秦帝，纵成则楚王”。楚国衰落，深刻内因是改革不彻底，其倡导者吴起还被反对派杀死，没能出现秦国那种国势蒸蒸日上的政治气象。标志性原因是楚怀王昏庸无能，既中了秦国圈套，又怒而兴兵、连吃败仗，结果丢失大片土地，造成日后白起攻楚拔郢之战，楚国被迫东迁，失去积极抗秦的信心与力量，最终日益被秦国蚕食，越来越衰弱。
秦昭襄王时，白起破郢，楚国迁都，迁到今日河南淮阳。淮阳在韩、魏的东南方，距大梁125千米，距南郑130千米，而南郑、大梁之间仅有60千米，三国都城都在今日河南省。
随着秦军的胜利，楚国为避敌锋芒，又两次徙都，最后迁到寿春（今安徽寿县），这里距淮阳215千米。楚国三次徙都，都在黄淮平原上，无险可守。
此时楚国土地仍然可称辽阔，包括今日河南、山东局部以及长江中下游的广大地区。长江中下游地区遍布沼泽湖泊，湿气瘴气很重，还不适合广泛居住，因而虽有长江天堑，楚国却没有办法利用。淮河平原就成了秦、楚会战之地。
楚国的内政一直不振，贵族之间总是争权夺利，这种状况到战国末期尤为严重。公元前228年，楚幽王死，统治集团发生内讧。幽王的同母弟犹，即位为哀王，但仅两个多月，就被异母兄负刍的门徒杀掉了，负刍成为楚王。楚王室更加分崩离析。就在楚国发生内乱的时候，公元前226年，秦王政不失时机地从北方伐燕前线抽调秦军，南下攻楚，连续夺得楚国10余个城池。公元前224年，秦国与楚国的决战就要开始了。秦王政先派年轻将领李信率20万秦军攻楚，被楚军击败。后又派大将王翦率60万秦军攻楚。王翦入楚境后，并未马上发动攻势。他总结了李信轻敌冒进的教训，采取屯兵练武，坚壁不出，麻痹敌人，以逸待劳的战略。这样，度过了一年多的时间，秦军对楚地的情况基本适应，士气高昂，体力充沛。同时，被调来抗击秦军的楚国部队，斗志渐渐松懈，加上粮草不足，准备东归。楚军一撤，王翦就抓住时机下令全军出击。秦军一举打垮了楚军的主力，并长驱直入，挺入内地，杀死楚军统帅项燕。接着，秦军攻占楚都寿春（今安徽寿县），俘虏了楚王负刍，楚国灭亡，时为公元前223年（秦王政二十四年）。
两军作战经过
楚国是南方大国，秦始皇颇为重视，灭燕的同时，即派王贲率部攻楚，夺得十余城。这是侦察性行动，意在试探楚国实力，为全面攻楚做准备。燕国初定之后，即秦始皇二十二年，秦国已不顾忌两线作战，王贲率队灭魏，李信引兵攻楚，两路同时出击。
李信是秦国的青年将军，曾跟随王翦破燕，西汉名将李广是其后人。燕王喜与太子丹逃奔辽东，李信率几千人追击，成功捕杀太子丹，深得秦始皇赏识，以为贤勇。
在谋划攻楚时，秦始皇问李信：“灭楚，李将军以为多少人够用？”
李信说：“20万足矣。”
秦始皇又问王翦，王翦说：“非60万不可。”
秦始皇感叹道：“王将军老矣，这么胆怯！李将军果然壮勇，支持你。”
于是派李信与蒙武领兵20万南下灭楚。王翦也不含糊，说自己身体不好，干脆退休，回家养老去了。
秦兵由韩国故地出发，沿颍河与汝水之间的平原地区向东南攻击前进，既可直接攻击至楚国都城寿春，又可得两河水力之便，运送战略物资。进入楚境后，李信攻平与（河南平与县射桥镇），蒙武攻寝（安徽临泉），大败楚军。平与和寝相距60千米，李信与蒙武可相互照应。李信又回师向西北急行60千米，攻鄢郢（河南周口西南一带），再次大破楚军。
至此，秦军在进入楚国边境的作战非常顺利，屡次打败楚军；同时也暴露出分兵之后的一个大空隙：李信距蒙武有120千米，而蒙武距楚国都城寿春有150千米。
楚国以项燕为将，引兵抗秦。项燕乃楚国名将，大英雄项羽就是他的孙子。他家世代为楚将，因封在项地而姓项。项燕深知平原旷野的作战要领，没有固守城池，而采用大部队迂回的战术，主力随自己行动，派出一部兵力迂回穿插至秦军背后，造成切断秦军归路的态势，迫使敌人回援，然后捕捉战机，打击敌人。
李信、蒙武两军相隔已有120千米，得到楚军迂回的消息，立刻向西回援，企图在城父（河南襄城县）会合，再破楚军。却不知道，项燕的大军已经尾随李信，连续追踪三天三夜，乘秦军扎营休息的时候，突然发起攻击，攻破秦军两个壁垒，杀死七名都尉，李信逃奔，蒙武撤出楚国。
这是战国末期山东六国对秦国取得的最后一次胜利，却无法挽回灭亡的命运。
楚国是南方大国，兵力雄厚，不逊于秦国，又在平原开阔地带作战，应该以杀伤敌人主力为战斗目标，而不是攻城略地。平原无险可守，固守城池，部队无法机动作战，一旦被敌人包围，形成被动挨打的局面，就丧失了主动权。
李信进入楚境之后，连续夺占城池，逐渐与蒙武拉开距离。楚国幅员辽阔，非赵国（虽然李牧两次打退秦军，但赵军的伤亡也很大，已经很难抵挡秦国的进攻）、燕国可比。在这种情况下深入楚境作战，第一不宜分兵，其次应争取在一两个战役中摧毁敌人主力。彻底打垮楚国的抵抗力量。李信低估了楚军的力量，想用攻占城池的办法，逐步逼近寿春，然后攻破之，而没有杀伤敌人主力；在回援的时候，秦军两部又不能相救，结果给了楚军机会。
在平原开阔地带作战，若不以杀伤敌人主力为战斗目标，即使夺得若干城池，也守不住。只要楚军主力还在，又有项燕这等名将，灭楚之战就难以成功。
李信失败了，秦始皇很生气，疾驰来向王翦谢罪，说：“寡人不用王将军的谋略，结果让李信羞辱了秦军。听说楚兵正日益向西挺进，将军虽然有病，也不能忍心看着寡人不管。”
王翦的老家在今日陕西富平县，距咸阳60千米。秦始皇心切，所以亲自前往，表明自己的诚意。
王翦说：“我真的老了，脑子也混沌，大王还是另择贤将为好。”
秦始皇说：“过去的事将军不要再说。”
王翦说：“大王必不得已要用老臣，非60万人不可。”
秦始皇说：“一切都依你。”
于是王翦带着60万大军浩浩荡荡出发了，秦始皇亲自送到灞上。
还没走出多远，王翦就派人来跟秦始皇要求田宅园池，要得还很多。
秦始皇说：“将军都出发了，还担心贫穷吗？”
王翦说：“做大王的将军，有功也不得封侯，所以老臣及时要求一些园池产业，好留给子孙。”
秦始皇笑起来。
等他走到函谷关时，已经派使者跟秦始皇要求了五次财产。
有人说：“将军您要得也太多了吧。”
王翦说：“这你就不懂了。大王看似粗心，其实不大相信人。现在全国甲士都在我手上，我不多请田宅为子孙，难道要让大王来怀疑我吗？”
批评秦始皇的人就把这段故事当做证据，说他喜欢用权术来驾驭大臣，所以王翦也用权术对付他。
听说敌人“空国中之甲士”来战，楚国也“悉国中兵以御之”。秦军以王翦为主将，蒙武为副将，楚国则以项燕为主帅，景骐为副将。秦兵60万，楚军40万，展开当时最大规模的一次会战。
王翦肯定研究了李信的失败，尽管仍然沿着李信的路线进兵，但采用了与李信完全相反的谋略。攻击至平与后，王翦命令部队停止攻击，修筑营垒，坚壁自守，不与敌人作战。他不怕楚军抄后路，因为兵力足够使；也不怕跟楚国打持久战，因为秦王信任他，粮食也够吃。王翦的谋略意图是，依靠秦国强大的战略优势，反客为主，以逸待劳，以守代攻，等楚军在攻击中出错时，乘机反击，打垮楚军的有生力量，灭楚就容易了。这就是《孙子兵法》上讲的“先为己之不可胜，以待敌之可胜”。
秦国士兵不用出来打仗，天天在营垒里休息沐浴，吃好的穿好的，王翦还跟他们同吃同住，以安抚将士的心。过了好久，王翦派人问军中以什么为娱乐，回答说：“战士们在比赛扔石头，看谁扔得准扔得远，都超过了规定距离。”王翦说：“士卒可以用了。”原来秦军是在养精蓄锐，等待战机。
楚军多次前来挑战，秦军都闭门不出，也不反击。项燕担心师劳力竭，被敌人偷袭，就引兵东还，另想办法。估计他跟廉颇一样，在与秦军相持时，也受到来自国内的压力，不得不还。
40万大军要撤退，当然有一番大动作，这就给了王翦机会。秦军乘势而出，大破楚军，在追击中又杀了项燕，40万楚军全部溃散。王翦老谋深算，终于实现了歼灭敌人主力的谋略目标。
秦军乘胜追击，在秦始皇二十四年，攻入寿春，活捉楚王负刍，楚国灭亡。王翦、蒙武又渡过长江，深入江南作战，用了一年时间，才消灭各地残余势力。他们于秦始皇二十三年出兵，直到秦始皇二十五年，用了近三年时间，才彻底吞并楚国。
王翦伐楚的谋略是力争在平原地区歼灭楚军主力。是否需要用60万兵力，前人也对此提出了批评意见。楚国土地辽阔，不能通过一两次大会战歼灭敌人的有生力量，后续作战会更艰难，不仅加大了战争成本，也延长了时间，等于是留给韩、赵、魏、燕的残余势力一个造反机会。
