治理文化作为现代公司治理的基石之一，与治理准则相辅相成共同发挥作用，与治理准则的硬约束相对应，治理文化发挥的是软约束作用。一般而言，公司治理文化越成熟，其软约束作用越大；在治理文化水平达到一定程度后，公司董事会往往主动把治理文化某些引导性或倡导性的要求上升为公司具体制度和具体规定，从而推动治理文化发挥一定程度的硬约束作用。
一、治理文化培育可以弥补治理准则作用的不足
治理准则往往是在公司外部力量主导下而形成的一种带有强制性制度准则，要求公司必须遵守。但是，治理准则的作用不是万能的，在没有培育治理文化的条件下，治理准则的约束作用极其有限。因此，必须通过治理准则与治理文化的同步推进而完善公司治理。
1.单方面强调治理准则在一定程度上限制公司治理的完善
治理准则是所有公司应该而且必须遵守的规定，如果公司违背治理准则，不仅会受到社会力量的谴责，还会受到监管部门的处罚。治理准则的强制性，决定了其对公司运营及管理有硬约束作用。应该说，公司应该自觉接受治理准则并按治理准则的要求而合法合规地运营。事实上，无论治理准则多么完备及相应处罚多么严重，仍有相当多公司不断违背治理准则，甚至是严重违背治理准则。从一些国家或地区的教训看，政府监管部门及中介机构花费了很多的时间与精力去推行治理准则，但是公司治理几乎没有改善。那么，是不是意味着外部力量推行治理准则的力量不够大？结论是否定的。无论再增加多大的力度，治理准则的作用及公司治理的改善极其有限。原因在于离开治理文化培育而单方面强调治理准则的作用。无论治理准则的强制性多大，都无法单方面形成对公司运营的约束，再好的治理准则都需要与治理文化相依而发挥作用。因此，要反对治理准则万能的主张，重视治理准则充分发挥作用的辅助条件，实现治理准则与治理文化的同步推进。
2.治理准则与治理文化相辅相成而共同发挥作用
治理准则是公司外部的强制规定，治理文化是公司的自觉要求，公司治理完善既要依托治理准则又要依托治理文化。一般而言，治理准则是统一性的规定，不因公司不同而有所差别，它是在任何时间任何空间都要遵守的规定；而治理文化是差别性的要求，不同的公司有不同的治理文化，治理文化不强调统一性甚至是反对统一性，各公司应从本公司的具体情况着手培育治理文化。但是，治理准则的统一性与治理文化的差异性并不影响两者的结合。治理准则要相依不同公司的不同治理文化而发挥作用，通过治理准则与治理文化的相辅相成而推动治理文化完善。当然，就两者的相辅相成而言，治理文化越成熟的公司，治理准则发挥的作用越大；在没有培育治理文化的公司，治理准则即使发挥作用也是形式上的或短暂的。因此，要重视治理文化的作用，公司外部力量如政府监管部门等虽然无法强制要求公司培育治理文化，但是可以引导或倡导公司治理文化，重视甚至指导公司董事会培育治理文化。
二、成熟的治理文化能够把某些引导性要求转变为制度硬约束
治理文化在公司治理完善及公司运营中发挥的是软约束作用，治理文化越成熟，其软约束作用越大。就公司董事会与管理团队而言，在治理文化的逐渐成熟过程中，不仅受到治理文化的软约束，而且产生了对治理文化作用的新认识与新评价，从而推动董事会与管理团队把治理文化中某些引导性的要求，上升为公司制度而发挥硬约束作用。因此，治理文化不仅仅发挥的是软约束作用。
第一，治理文化在逐渐成熟中可以把自身的软约束作用转变为制度硬约束。培育治理文化并让治理文化充分发挥作用，主要表现为在受治理文化熏陶与浸润中，董事成员、首席官团队成员、全体员工自觉接受治理文化的引导性要求，遵守治理文化的引导性规定。可以说，这些引导性要求与引导性规定没有强制性，董事成员、首席官团队成员、全体员工可以接受与遵守，也可以不接受与不遵守。具体来说，有的公司成员可以接受与遵守，有的公司成员可以不接受与不遵守；是否接受引导性要求与引导性规定，取决于不同公司成员受治理文化熏陶与浸润的程度。就公司董事会、首席官团队、全体员工这三个层面而言，往往董事会与管理团队更早更容易接受治理文化的引导性要求，并严格要求自己遵守引导性规定。当然，对董事会、首席官团队的部分成员或个别成员而言，仍然是一种自觉自愿的行为，即使不接受与不遵守，也不会受到干预或处罚。但是，某些更重视治理文化作用并强调公司精神管理的董事长或CEO，往往率先倡导把治理文化的引导性要求和引导性规定上升为公司制度，细化为公司具体规定。一旦公司管理团队与董事会一致同意董事长或CEO的倡导，那么，治理文化就产生了制度性硬约束作用。
需要指出的是，并不是所有公司都应该把治理文化某些引导性要求与引导性规定转变为制度硬约束。无论是政府监管部门还是中介机构，都没有这样一种要求与倡导。是否发挥治理文化的硬约束作用，由各个公司董事会自行决定并通过公司章程或相应条例进行规定。应该说，某些公司率先把治理文化的引导性要求与引导性规定转变为公司具体制度规定，有一定的示范效应，其他公司也会效仿与学习。当然，没有效仿与学习的公司，仍然要充分重视并发挥治理文化的软约束作用。
第二，治理文化的制度硬约束往往更多地体现在对CEO的个人行为要求上。CEO往往是把治理文化的引导性要求与引导性规定转变为制度硬约束的倡导者，而且还是公司精神管理的推动者，CEO重视治理文化的软约束作用并希望治理文化在某些方面发挥硬约束作用，决定了CEO要首先从自身做起。治理文化与治理准则相比，其作用更多地表现在其示范性方面，某些公司成员尤其是CEO自觉并严格遵守治理文化的引导性规定，会产生极大的示范效应。CEO作为公司运营权力的代表，其行为合乎治理文化的要求，不仅有利于推动治理文化的培育，而且有利于治理文化作用的强化。因此，在治理文化某些引导性要求与引导性规定上升为公司制度时，往往更关注对CEO个人行为的约束。这种约束主要表现在：CEO要自觉接受公共道德的约束，成为遵守社会公共道德的楷模。在治理文化发挥制度硬约束作用的公司，董事会解聘CEO，可能不是因为CEO经营业绩达不到董事会的要求，而是CEO的个人生活行为达不到治理文化的要求。例如，2005年上半年美国波音公司董事会解聘公司CEO斯通塞弗，就是因为斯通塞弗与女部下贷布拉·皮伯迪的“神秘恋情”被发现，斯通塞弗作为公司CEO，其行为违背了波音公司道德规定及社会公德。可以说，治理文化的制度硬约束作用，把CEO某些个人生活行为变成了公司行为，CEO的个人生活行为往往与公司制度联系在一起，一旦被聘为公司CEO，就要生活行为检点，用治理文化及社会公共道德来约束个人生活行为。
当然，治理文化的制度性硬约束，不仅仅是约束CEO，同样也约束首席官团队的其他成员、董事会成员、公司员工。但是，治理文化制度性硬约束，在董事会、管理团队、全体员工三个层面的具体规定有所差别，公司成员在公司地位越高，受到的硬约束作用越大。
§§后记
在完成了这本关于公司治理著作的书稿后，有一种从学海深处浮游上来而解脱的感觉。著书立说是一种累心累体的工作，虽然自己嗜好思考与写作，而且在十几年前攻读博士学位期间就出版过著作，以后也陆续出版了一些著作；但是，自己感觉这是写得最累最苦的一次。累和苦的原因有二：一是书稿完成的时间跨度大。从1997年上半年形成书稿提纲框架，到2005年8月脱稿，断断续续写了近9年。期间因不能按期完成书稿，两次与出版社毁约，得罪了出版界的朋友。二是处于现实与理想的矛盾及焦虑中。自己关注与研究公司治理问题，是出于一种促进公司治理建立与完善的责任理念。但是，大多数公司尤其是上市公司的治理现状及丑闻，时时冲撞着自己关于完善公司治理改革的理念及设想。期间几次想放弃这部书稿，但是，自己在一些重要演讲与研讨会上所阐述的公司治理观点与理念，不断引起社会及企业界关注，让自己意识到，这部书稿或许能对完善公司治理的改革发挥点作用。
在自己断断续续写这本书稿的近9年中，中国关于完善公司治理的改革也完成了从局部向全面、由简单到复杂的转变。从事政策研究的本职工作与担任5家上市公司独立董事的社会职责，也促使自己积极参加到公司治理改革的实践中。可以说，实践活动不仅可以验证自己所提出的关于现代公司治理的若干观点与理念，而且可以加深自己对现代公司治理准则与治理文化的理解；但最重要的是自己可以在担任独立董事的上市公司中尽其所能为改善公司治理而努力，尤其是从影响董事会的决策过程与方式入手，力图让每个董事及董事会习惯对议案的质疑与辩论，董事的表决不仅仅是简单的同意、反对或弃权，而是在质疑与辩论中充分发表自己的看法并提出建议。自己一直渴望有一天能够影响并打造出一种理想董事会：董事会不再是简单赞成或反对的批准机构，它对公司运营及管理的监控所提供的是指导性的赞成意见与建设性的否定意见，董事会表示同意的决策是通过分析而得出的结论，董事会表示反对的决策是通过辩论而得出的结论。在某种意义上，所任职独立董事的上市公司是自己完善公司治理的实验田。而理想往往离现实很远，自己作为上市公司独立董事，一直处于某些上市公司丑闻及其独立董事声誉受损现象的困扰中；同时，不断听到社会上关于独立董事是“花瓶”的抱怨。当周围的学者纷纷辞去独立董事的时候，自己也在犹豫。尤其是自己任职的两家上市公司先后出现财务风波时，自己也动摇过。但是，最终还是坚定了继续担任独立董事的信念。既然自己认为独立董事是一种让高素质社会成员承担更多社会责任的经济社会文化现象，就应该用自己的专业知识、信念、热情去最大限度地发挥作用，即使自己担任独立董事的上市公司某一天出了问题让自己声誉受损，自己也问心无愧，因为自己已经尽了最大努力。正是自己担任独立董事的信念以及履行董事职责的努力所产生的公司治理变化，支撑着自己断断续续把这部书稿写完。
当然，自己担任独立董事，不仅仅是作为学者去影响公司治理，最重要的是可以从公司运营、从公司管理团队成员、从公司其他董事成员学习许多有益的东西。正是这些学习，在不断丰富自己的思想与修正自己关于公司治理准则、公司治理文化的理解。例如自己在书稿中提出的中国公司“治理准则与国际惯例接轨、治理文化强调中国特色”的判断，就是从自己任职独立董事的几个上市公司董事长身上领悟出来的。多年来，这几家上市公司一直在稳步发展与成长，有的学者说我是运气好碰上了一个好公司，但是，自己不认为是幸运，而认为是这几家公司董事长的管理风格与人格魅力发挥着作用，他们植根于自己内心深处的强烈社会责任感与积极向上的价值观支撑着公司稳步发展与成长。当然，自己也一直思考，这几家公司的董事长退休后，公司如何运营及管理？事实上，自己在书稿完成及书稿修改中一直力图为这几家上市公司及若干公司找到答案。
心情会随着一项繁重而艰苦工作的完成而好转。当这部书稿交印时，自己感觉已经看到了中国完善公司治理改革的曙光与希望。
文宗瑜
2005年10月
