按照管理团队（职业经理）不能自我定价，不应该自己决定给自己支付多少报酬的逻辑规则，董事会设立报酬委员会。报酬委员会的工作要体现管理团队报酬定价的独立与公正，实现激励与约束管理团队职能的专业化。与提名委员会、治理委员会相比，报酬委员会更强调独立性，绝大多数公司董事会都要求由资深的独立董事担任报酬委员会主席。
一、管理团队报酬定价的独立与公正
受股东委托行使公司运营控制权的董事会，有权决定管理团队的报酬。但是，在全能董事会条件下，董事会对管理团队报酬决定权往往流于形式。现代公司治理要求而实现的全能董事会向专业董事会转变，从根本上确定董事会对管理团队报酬定价的独立性与公正性。
1.报酬委员会必须弱化并最终取消管理团队的自我定价权
设立报酬委员会，意味着董事会不再是从形式上行使对管理团队的报酬决定权。但是，由于长时间董事会只是象征性讨论与通过由管理团队提交的薪酬方案，报酬委员会履行对管理团队的报酬决定权会遇到来自管理团队的抵制与反对。因此，报酬委员会应考虑并选择合适的契机，通过对管理团队薪酬标准的重新确定而收回报酬定价权。一般而言，可选择CEO辞职、退休或被解聘的契机，报酬委员会向董事会提出重新确定管理团队薪酬标准的建议，从而取消管理团队的自我定价权。当然，报酬委员会必须同时设计并实施更合理有效的管理团队薪酬制度，与管理团队签订具有法律效力的薪酬合约。
2.报酬委员会依照独立与公正的原则为管理团队确定合理的报酬
管理团队的自我定价所导致的不是报酬高或低的问题，而是违背了独立与公正的原则；即使管理团队与同行业相同规模、相同业绩的其他公司相比，自我确定了相对较低的报酬额，仍然会受到质疑。报酬委员会收回报酬定价权，不单纯是为了降低成本，而是要充分体现独立与公正。报酬委员会应该以业绩为尺度，按照市场规则，重新为管理团队制定薪酬标准。新的薪酬标准的制定，首先应体现独立性，报酬委员会应该不受任何力量的影响，不考虑管理团队的反对与阻挠，设计或选择新的薪酬模型，引入有效的考评指标，确定体现股东价值与公司价值的管理团队报酬额；其次是体现公正性，报酬委员会要不带任何感情因素和直观感觉来决定管理团队的薪酬标准，运用数据分析与行业比较，实事求是地为管理团队进行人力资本定价。在坚持独立与公正的原则下，为管理团队重新确定的报酬额会出现三种可能，一是可能大大高于起先管理团队自定的报酬额，二是可能与起先管理团队自定的报酬额基本持平，三是可能大大低于起先管理团队自定的报酬额。无论出现哪一种可能，都是合理的报酬。当然，为了避免报酬委员会重新定价的较大市场偏差，报酬委员会可以委托专业咨询公司设计几种薪酬模型及标准，然后由报酬委员会从中选择一种，必要的时候还可以邀请外部的人力资源专家参与评价分析。
二、报酬委员会激励与约束管理团队职能的专业化
由报酬委员会负责决定管理团队的薪酬标准，是为了建立董事会决定和主导的管理团队人力资源开发与人力资本控制机制，把管理团队薪酬计划纳入董事会的监控体系中。因此，报酬委员会设计或确定的薪酬计划，应兼顾激励与约束的并重。
1.在对管理团队有效约束条件下激励力度的加大
报酬委员会对管理团队的报酬定价，一般是通过设计薪酬计划、审查薪酬计划和实施薪酬计划来完成的。首先，是设计以激励为目的的薪酬计划。管理团队的报酬通常由基本薪酬、绩效薪酬、期权收益、福利津贴、延期薪酬等部分组成，薪酬委员会在把握“以业绩定报酬”的大原则下，提出薪酬计划设计的基本要求，委托专业咨询公司完成管理团队薪酬计划设计。其次，是审查管理团队薪酬计划。专业咨询公司受托设计完成的薪酬计划，必须经过报酬委员会的评价分析才能提交董事会。薪酬计划是否兼顾公司中长期发展及利益，是否具有对管理团队的足够约束作用，是报酬委员会评价分析的重点。大多数情况下，专业咨询公司还要按照评价分析过程中提出的问题进行修改补充。再次，是监督实施薪酬计划。管理团队报酬的不同组成部分，需在不同阶段、不同年度分别兑现，而且大多数都与公司经营业绩挂钩。报酬委员会除了监督薪酬计划执行外，有时还需要对薪酬计划进行调整。总之，由报酬委员会所确定的薪酬计划，体现的是激励力度与约束力度相一致的基本要求。
2.管理团队的报酬应该与公司中长期业绩挂钩
报酬委员会制定的薪酬计划，要充分体现对管理团队的约束性。管理团队应该关心公司中长期发展及业绩，与此相适应，管理团队的报酬要体现短、中、长激励的有机结合，以长期激励发挥主导约束作用。报酬委员会要研究和关注绩效评价指标体系，为管理团队确定绩效评价目标和评价标准。报酬委员会在设计并引入绩效评价指标体系中，需要反复与管理团队交流，让管理团队理解与把握绩效评价目标。在评价指标具体分解及运用中，报酬委员会要引导管理团队关注中长期业绩指标，给予中长期业绩指标以较高权重。在评价业绩指标中，报酬委员会不能忽略非利润价值及非财务指标，注重评价公司中长期的发展潜力与核心竞争力。在附加的非财务指标中，应该有具体而明确的管理团队文化、公司价值观、公司意志等方面的评价方法及标准。附加的非财务指标往往无法直接与管理团队报酬挂钩，但是，可以提高公司中长期的整体价值，间接增加管理团队的期权收益。
3.通过年度预算控制审批公司人力成本的过快过度增长
报酬委员会行使管理团队报酬定价，制定管理团队的薪酬计划，有效地控制了公司业绩与管理团队报酬的同比例增长。但是，管理团队的报酬在公司的人力成本中只占一定比例，管理团队以外的其他管理人员、技术人员、普通员工的个人收入往往占有人力成本的较大比例。那么，报酬委员会要不要监督与控制管理团队以外的人力成本？大多数公司董事会都要求报酬委员会行使公司全部人力成本控制的权力。言外之意，报酬委员会在决定管理团队报酬额的同时，还要决定公司每个财务年度其他的人力成本，具体表现在，报酬委员会要控制包括管理团队、其他管理人员、技术人员、普通员工在内的公司薪酬（工资）基数。在某种意义上，公司每个财务年度的薪酬总额或工资总额要受到报酬委员会的控制和审批。当然，报酬委员会的控制与审批表现在两个方面：①审查并批准公司薪酬或工资基数；②确定按超额利润完成额提取浮动薪酬或浮动工资的比率。行使公司运营及管理权的管理团队，无权决定每个财务年度的薪酬或工资基数，有权决定公司薪酬或工资总额的具体分配办法。一般而言，管理团队也要按照有效激励的规则具体分配薪酬或工资总额。报酬委员会行使公司全部人力成本控制的权力，是通过审查与批准年度预算而完成的。
三、报酬委员会独立性所要求的委员结构
报酬委员会的设立，是为了解决管理团队自我定价、自我确定报酬额的问题。因此，报酬委员会强调更大的独立性，管理团队不得干涉报酬委员会报酬定价权的行使。大多数情况下，包括CEO在内的执行董事不进入报酬委员会，而且不能兼任报酬委员会主席，报酬委员会的委员以独立董事为主。
1.报酬委员会的委员绝大多数为独立董事与公司外部非雇员专家
报酬委员会的独立性，表现在独立董事更大程度发挥作用，以独立董事为主导的委员多数可以更好地体现独立与公正。无论报酬委员会是自己设计管理团队的薪酬计划，还是委托咨询机构设计管理团队的薪酬计划，独立董事都要坚持激励与约束有机结合的原则。一般情况下，报酬委员会由4~5名委员组成，独立董事要占2名以上。考虑到报酬设计及管理的专业性，独立董事中应至少有一名是人力资源管理方面的专家或者有过从事人力资源管理的背景。除独立董事以外，原则上限制执行董事担任报酬委员会的委员。作为CEO，无论是否兼任董事长，一般都不进入报酬委员会。由于报酬委员会讨论与研究的管理团队报酬，首先要涉及到CEO，即使CEO兼任董事长，在报酬委员会及董事会讨论决定管理团队薪酬体系及标准时，CEO都要尽可能回避。当然，在管理团队薪酬体系及标准被报酬委员会及董事会原则认可后，包括CEO在内的管理团队成员可以与报酬委员会交流，并提出自己的不同意见。报酬委员会以独立董事为主导，并不代表全部是独立董事委员，报酬委员会允许和要求有少量非董事委员，作为非董事委员，与公司不存在雇佣关系，而且在薪酬方面有很好的专业背景或很深的研究。如果报酬委员会委员人数在4人以下，一般有一名非董事委员；如果报酬委员会委员人数在5人以上，可以有2名非董事委员。非董事委员，进一步提高了报酬委员会的外部性和独立性。当然，作为非董事委员，与董事一样承担公司信息与议案保密的责任。
2.报酬委员会主席一般由资深独立董事担任
报酬委员会主席由谁担任，直接影响着报酬委员会的独立性。由于报酬委员会的报酬定价权，程度不同地有来自管理团队的压力和阻力，作为报酬委员会主席一方面要维护报酬委员会的独立性，坚持由报酬委员会独立为管理团队确定报酬额；另一方面要能够承受来自管理团队的压力，并及时与CEO充分交流与沟通。因此，应该选举资深独立董事担任报酬委员会主席。作为资深独立董事，不一定要有人力资源管理的背景和专业知识，但要有比较丰富的经验和个人魅力，能够赢得大多数董事成员与报酬委员会全体委员的尊重。资深独立董事主要有两类：一类是有过多年担任董事、独立董事的背景，有良好的董事行为记录；另一类是在其他公司从事过公司运营管理工作，担任过CEO或COO职务，有良好运营公司的业绩记录，退休或辞职后而受聘为独立董事。作为资深独立董事，大都有很好的组织能力与协调能力，能够在个人思维与行为上保持独立性。
