法律法规对董事职责的规定是一般性的，公司董事会不仅要把董事职责进一步细化，而且要求董事按程序履行职责。不负责任的董事或“花瓶式董事”，主要是由董事会的制度缺陷而导致的。董事会必须制定公开而明确的董事行权程序，通过严格而科学的董事绩效评估手段，督促与约束董事认真履行职责，董事履行职责的程序，应涵盖董事工作的每一个环节及与董事本人行为相关联的环节。
一、董事会组成及董事继任计划
董事会的董事人数及成员结构，对董事应该是公开的。董事应该能够就董事更换充分发表意见，并形成大多数董事同意认可的条件。董事会要鼓励董事参与董事继任计划的工作，并充分发挥作用。
1.董事会的董事人数及成员结构应具有相对稳定性
董事会规模大小与公司发展的不同阶段相关联，就不同公司而言，董事会应根据实际确定董事人数。法律法规都不限制董事会人数的增减，但是董事会应力求在一段时间内的董事人数的固定，例如一届董事会或连续两届、三届董事会，董事成员是相同的人数。频繁减少或增加董事人数，不会导致违法违规，但是极易引发董事会及董事工作的无序性。在一个时期内，应在公司章程或其他规则中明确董事会的人数，保证董事成员的稳定性。与董事人数相对固定对应的是，董事成员结构也具有相对稳定性。董事会应明确一段时间董事成员结构的比例，董事人选按确定的董事成员结构筛选。董事成员结构不仅包括董事专业阅历职业的不同类别，还包括独立董事与非独立董事的类别。类别的不同比例确定后，应在一段时间内具有稳定性，例如独立董事在连续两届董事会应占到1/3，那么，就要严格维持独立董事这一比例。如果要增加独立董事人数或比例，应在两届董事会结束后再进行调整。
2.董事应该知晓董事更换的条件并了解董事继任计划
董事更换尤其是定期更换部分董事，是公司治理完善的要求之一。但是，董事更换应该制度化与规则化。董事会应该通过具体的规定，明确董事更换的条件及程序。让每一个董事知晓董事更换的条件及程序，不仅可以强化董事行权的责任心，而且可以就董事更换提出自己的建议。在一段时间内保证与维持董事会大多数董事成员的稳定性，有利于董事会工作水平与工作效率的提高。因此，董事继任工作应该有明确具体的计划。董事会应该允许并鼓励所有董事就董事继任计划充分发表意见，并要求董事成员支持董事继任计划的实施。让董事了解董事继任计划，可以有效地抑制董事随意的草率的辞职行为，每一个董事应该顾全大局与维护董事会职责，按董事继任计划有程序地退出董事会工作。董事继任计划应该规定在非正常条件下，董事成员的绝大多数退出董事会时如何保证董事会工作的连续性。
二、董事长和CEO的选拔程序
董事长是董事会的核心成员，CEO是管理团队或首席官团队的核心成员，而且CEO往往进入董事会充当执行董事的角色。规定并明确董事长和CEO的选拔程序，是董事及董事会比较好地履行职责的保证条件之一。
1.董事长的选拔程序应该包括董事长任期内更换规定
每一届新当选的全体董事，通过一人一票的表决方式选举董事长，是一种一般性的程序。在各个公司董事会的具体运作中，董事长的选拔往往还要考虑其他的附加条件，例如CEO兼董事长，再例如董事长在与本公司存在重大关联交易的公司任CEO等。董事长的选拔程序与选拔条件相关联，应该具体规定董事长的任职条件，按照条件规定选拔程序。选拔程序中董事长人选提名条款应该尽可能具体化，独立董事参与董事长人选提名比由大股东事先决定董事长人选更具有合理性与权力制衡性。董事长人选提名权的广泛化或制衡性，可以防止董事长选举的形式化。在一届董事会任期内，董事长因外部原因或自身原因不能行使权力时，应该尽快撤换董事长，但是，在董事长任期更换的规定不明确的条件下，董事会会处于长期无董事长主持工作的状态。与董事长任期内更换规定相关联的，是董事长以外的董事会召集的条款，如果除董事长以外，其他董事无权召集董事会，就没有办法更换不再履行职责的董事长。董事长是董事会召集人，同时，要规定其他董事也有董事会召集权，当然，应该具体规定什么条件下其他董事可以行使董事会的召集权。为防止董事会召集权的滥用，应该强调董事长以外其他董事联合提议召集董事会的限制性规定。
2.明确CEO兼任董事长条件下的董事长选拔程序
在董事长、CEO由不同的人担任条件下，可以一般使用全体董事一人一票表决选举董事长。但是，随着公司治理的完善，董事会与管理团队权力边界相对清晰，越来越多公司的运营实践证明：CEO兼任董事长更有利于提高效率。如果董事会认可并明确规定CEO兼任董事长，就需要重新规定或单独规定董事长选拔程序。在CEO连任的条件下，董事会就可以直接提名CEO作为董事长人选，例行董事的选举程序。就公司治理要求的董事会选拔聘任CEO的职能看，应该就下面两种情况作出规定：一是董事会还没有确定CEO的人选；二是CEO被董事会解聘或CEO要求辞职。在公司重组或被并购的条件下，不仅管理团队被解聘，而且董事会也要被改组，新一届董事会董事成员被选举以后，往往需要花费时间和精力去选聘CEO，在CEO人选没有确定之前，可以由一名资深的董事代行董事长职责。在董事会解聘CEO或CEO辞职的过渡期内，也应由一名资深董事代行董事长职务。因此，在董事会职责的相关规定或规则中，应明确非常时期或过渡时期的代行董事长职务人选的产生办法。在一些公司董事会的工作细则里，规定了新一届董事会产生，指定三名董事为非常时期与过渡时期董事会应急工作小组，负责推荐代行董事长职务的人选。当然，在CEO产生并被董事会正式聘任以后，董事会三人应急工作小组还要督促董事会例行选举CEO担任董事长的程序。
三、董事会和专业委员会的会议程序
董事会与专业委员会定期召开会议，是董事会工作及履行职责的主要表现形式。因此，应该比较具体地规定董事会和专业委员会的会议程序。
1.董事会会议的许多问题应要求由专业委员会事先讨论并通过决议
董事会下设专业委员会，是董事工作的一种专业分工形式。各个董事根据自己的背景、专业等，分别进入不同的专业委员会。一般而言，专业委员会会议对某些问题或议案讨论得更专业、更具体，专业委员会的委员在专业委员会会议上有更充分的发言时间，各委员之间也有更充分的交流。当然，专业委员会会议形成或通过的议案还要提交董事会会议讨论。因此，董事会会议程序的设计，应充分考虑专业委员会会议程序，防止董事会会议与专业委员会会议的冲突。在董事会工作步入正轨以及董事会职责比较明确的条件下，董事会每年召开董事会的会议次数及时间段应该是相对固定的。专业委员会的会议安排应服从董事会的会议计划，而且应安排在每次董事会会议之前召开专业委员会会议。专业委员会不需要在每次董事会会议之前都召开会议，只是根据董事会工作条例及董事会的要求，对一些特殊问题或议案需先提交专业委员会讨论时，专业委员会才召开会议。当然，为了避免随意性，各专业委员会的工作条例中应明确规定什么样的问题或议案，需经过专业委员会的会议讨论再提交董事会会议。
2.专业委员会会议的安排应尽可能减少次数而且实现专业化决策
董事会下设的3~6个专业委员会，大多存在同一董事成员在2个以上专业委员会担任委员的情形。如果专业委员会的会议过于频繁、次数过多，就导致董事成员在每个财务年度内参加过多的会议，不仅劳累，而且有可能形成董事成员应付会议的心理。减少专业委员会会议召开次数的条件，是专业委员会尽可能就一些在董事会会议上引起分歧的问题或议案事先充分讨论。专业委员会的会议应强调专业性，每个委员应尽可能凭自己的专业知识与背景对问题或议案进行更细的分析和评价，做出专业性判断。专业委员会每次会议讨论的问题或议案应尽可能少，留出充裕的时间让每个委员发言，在一次专业委员会会议达不成一致意见的情况下，议案可推迟向董事会会议的提交，给专业委员会的委员留出时间进行调查和研究，再召开专业委员会会议讨论议案。为了保证专业委员会会议的专业决策，各专业委员会的会议安排应该错开时间，如果在某一天或某半天，几个专业委员会同时开会，同时在2个以专业委员会任职的委员，难以全身心地参加某一个专业委员会的会议，往往是开完这个专业委员会的会议，立即又要参加另一个专业委员会的会议。应该限制2个以上专业委员会在同一时间召开会议。
四、董事的独立调查及质询程序
董事在董事会会议以外的调查，是董事工作的组成部分。任何一名董事履行职责，都与董事本人的调查分不开。董事在调查中发现问题或提出问题，并及时对管理团队提出质询，有利于防止董事和董事会的失职。
1.董事会应该有允许并支持董事独立调查的规定
董事的调查分为内部的公司现场调查和外部的市场调查。董事会除了建议董事成员每个财务年度内进行多少工作日的调查外，应该要求董事成员必须进行公司现场的调查。董事会对董事从事调查工作的建议和要求应该是具体的规定，有相应的条款。董事尤其是独立董事公司现场调查，有利于董事真实了解公司运营及管理。因此，董事会应该支持董事的公司现场调查工作。相关的规定及条款，只是强调公司现场人员及公司高层和中层的管理人员应该配合董事调查工作，不应限制董事调查的时间及公司现场的范围。在一定意义上，只有董事的独立调查，才能让董事看到问题与发现问题，事先过于详细计划与安排的调查，会影响董事的判断。作为董事尤其独立董事，应尽可能进行独立的公司现场调查。当然，涉及公司技术与知识产权保密的现场，既可以事先安排，也可以由董事签署保密的承诺。
2.董事的质询应该尽可能按程序进行
董事的质询包括对管理团队的质询和CEO本人的质询。质询往往是和调查工作相联系的，董事在调查中发现的问题，需要管理团队或CEO做出解释。董事的质询在大多数情况下是一种了解式的询问，不是追究责任式的究查。为了避免董事质询引发董事会与管理团队的摩擦，影响相互信任，董事会应该制定明确的质询程序。在质询程序中，首先要规定质询的方式，是事先的书面质询，还是面对面的口头质询，应该根据问题的大小及严重程度，划定质询方式；其次是质询的场合，是会议质询，还是董事会下的质询，如果是会议质询，要规定并区分董事会会议与专业委员会会议；再次是质询的对象，是对管理团队成员的质询，还是对CEO的质询，如果对管理团队成员质询，要规定并区分全体成员与部分成员。在质询程序规定中，要防止两个环节的偏差：①董事的质询尽可能防止个人的单独行为，董事会会议外的质询，无论是对CEO还是其他管理团队成员，应要求由2名以上的董事成员共同参加。②董事对CEO以外管理团队的成员质询，不需要经过CEO批准，如果不对此做出规定，董事就无法全面深入地了解问题的根源。
五、董事辞职的程序
任何一个董事成员都可以向董事会提出辞职的要求，但是，董事辞职应按程序进行。规定与明确董事辞职的程序，有利于维护董事会的工作秩序。
1.董事辞职必须按规定提前向董事会提出申请
董事会要有明确的条款，规定董事的辞职程序。在辞职程序中，要对当选董事辞职时间做出限制，例如新当选的董事，自当选之日起的6个月内不得向董事会辞职。这一限制意味着，董事候选人在股东大会选举前应充分了解公司运营及董事会的成员构成，这既是对本人负责也是对董事会负责。与辞职时间相关联的，是董事要按规定提前多少工作日向董事会提出辞职申请，董事本人应清楚，在董事会没有正式批准其辞职前要继续履行职责。为防止董事与董事会在辞职批准时限的分歧及争端，要在相应条款规定，自董事辞职申请正式提交的多长时间内就可停止履行职责，例如可规定自辞职申请提交的3个月结束，无论董事会是否批准其辞职申请就视为辞职生效。当然，就董事会而言，应尽可能在3个月内就董事辞职申请做出明确答复。董事辞职是个人行为，但是，董事应从董事会工作的全局考虑，按照程序辞职。需要强调指出的是，在新任董事的培训中，要向董事说清不辞而别的责任，约束董事遵守辞职的程序。
2.董事会应该防止董事的多数集中辞职与个别董事的辞职要挟
董事会成员应该有程序的更换，要把董事继任计划与防止董事多数集中辞职结合起来。在董事辞职程序中，要表明这样一个导向，董事会反对董事多数的集中辞职。为保证董事会正常的工作秩序与职责的履行，董事会的每一个成员都应抵制多数集中的辞职行为。即使没有董事成员私下的共谋，在某种条件下的某一时间段，可能也会出现多名董事同时向董事会提出辞职的申请，董事会应该通过充分交流，说服其中的董事暂时收回辞职申请，把辞职时间延后。如果董事会不能防止或阻止董事的多数集中辞职，不仅影响董事会职责的履行，而且会影响董事会的声誉。与董事的多数集中辞职一样，个别董事对董事会的辞职要挟，也会为董事会带来效率与声誉的损害。董事会应通过治理文化的培育，引导董事公开公正地行使权力，反对个别成员因个人利益原因或目的而向董事会提出辞职要挟。当然，董事会应该完善个别董事辞职要挟危机的处置程序及措施。
六、独立董事的执行会议
引入独立董事并让独立董事尽可能大地发挥作用，董事会应该允许并支持全体独立董事一起定期或不定期召开的执行会议。当然，独立董事的执行会议也应纳入程序。
1.董事会应该支持独立董事们召开不受任何限制的执行会议
独立董事在董事会成员不占绝大多数的条件下，独立董事往往会十分小心谨慎甚至是被动地发表意见并进行表决，而独立董事间的充分交流及独立董事履行职责中共同一致的行为，可以使独立董事在董事会中更主动更积极地发挥作用。董事会应该清醒地意识到，独立董事制度一旦建立，就不可能长时期让独立董事行权形式化。高水平的董事会应顺应独立董事制度的要求及目标，通过程序条款的规定，为独立董事提供一个充分交流与发表意见的平台。当然，这个平台并不适合一开始就建立在全体董事成员参加的会议上；而全体独立董事参加的会议，更容易成为独立董事充分交流与发表意见的平台。之所以称之为执行会议，是因为在这一平台上，独立董事能够对管理团队的提交议案及行为做出真实的反应，而不是类似在全体董事参加的会议上根据其他董事的态度表现出试探的反应。全体独立董事参加的会议，不仅可以让独立董事充分表达自己的意见，而且可以让独立董事们可以更充分地相互交流。当然，独立董事的执行会议，不得也不能替代董事会会议的讨论与表决。
2.独立董事执行会议的程序足以消除危害性行为的担心
董事会允许并支持独立董事的执行会议，容易引发其他董事和管理团队成员的忧虑和担心。在独立董事的执行会议上，独立董事不受限制，完全开放式的交流及发表意见，有可能会触及董事会及管理团队的深层次问题，而这些问题可能是董事会和管理团队某些成员不愿解决的问题，甚至这些深层次问题的解决会损害某些成员的个人利益或“权力”。因此，某些成员会以“危害性行为的担心”为借口，反对甚至取消独立董事的执行会议。董事会应该通过程序规定，消除对危害性行为的担心或借口。从程序规定看，要明确独立董事执行会议的定期性，还要限制执行会议的非议案性。作为非议案性，独立董事的执行会议不能超越专业委员会会议和董事会会议而单独通过议案。当然，法律法规规定需独立董事单独表决的议项不受此限制。在某种意义上，独立董事的执行会议更类似“一个论坛”，是独立董事充分发表意见与交流的论坛。在全体独立董事认为必要时，可以把执行会议讨论的问题及结论形成书面建议提交每个董事成员，当然，也可以以议案形式提交董事会讨论。作为独立董事的执行会议，其定期召开的每次会议，既可以是自由式的讨论与发言，也可以实行由每个独立董事轮流主持讨论一个主题；对于会议讨论与发言的内容；既可以主题明确，也可以无明确主题。独立董事的执行会议，或许产生的是独立董事制度条件下的公司治理文化培育。
