董事会部分权力被剥离并转移给管理团队，是为了强化董事会自身应有的职能与责任。选聘到一个优秀的CEO，不仅是董事会分内的职责，而且是高水平董事会的显性标志。因此，现代公司董事会，要把选聘CEO专业化与职业化，把选聘CEO定位在培育CEO的前提条件下。
一、现代公司董事会首要职责是能够选聘到优秀CEO
董事会的专业化要求董事会不再干预管理团队行使公司运营权，董事会与管理团队的权力边界划分明确化。与此相适应，管理团队公司运营权的充分行使要求董事会能够选聘到一名优秀的CEO，并建立起具体到人的承担公司运营责任的制度。
第一，董事会把与运营相关的权力全部转移给管理团队的前提条件是首席执行官负责制。董事会与管理团队权力边界的模糊，不仅仅是董事会、管理团队独立性的丧失，而且容易导致公司运营责任主体的丧失，公司运营变成了随意性的行为，任意决策，不受限制扩张规模、盲目转型，股东资本所有权的维护与公司法人财产权的保护难以落实。公司运营责任主体的丧失，主要表现为董事会穿越权力边界，替代管理团队，董事会往往要求管理团队对公司运营事务必须事事请示，甚至是董事会直接给予管理团队关于公司如何运营的具体指令。全能董事会向专业董事会转变，董事会要把越过边界行使的权力移交给管理团队，管理团队可以相对独立地拥有并行使公司运营权。但是，管理团队必须改变被动接受董事会指令的习惯，能够就公司运营及管理作出判断，向董事会提交公司运营的建议，同时，独立承担公司运营的责任。公司运营责任不是董事会与管理团队的简单约定，法律法规及公司章程要求董事会建立起承担公司运营责任的制度，塑造出人格化的责任主体。因此，现代公司董事会必须是在实行首席执行官（CEO）负责制的前提条件下，把与公司运营相关的权力移交管理团队。董事会要花费很多的时间与精力，并按照规范程序，选聘CEO；作为管理团队领头人的CEO，一旦被聘任并与董事会签订聘任合约或薪酬合约，也就意味着他（她）作为人格化的责任主体契约化、具体化。
第二，CEO必须具备独立行使权力而又能独立承担责任的意识与能力。CEO作为人格化的责任主体，首先要具有独立承担责任的意识。在行使公司运营权的过程中，CEO要清楚，被董事会聘任，董事会托付给自己的不仅仅是权力，更重要的是责任，这是一种在公司运营失败后不可能推给董事会的责任，也不能推给管理团队其他成员的责任，这种责任已经从法律上及合约中明确界定。CEO的责任意识有利于其在公司运营中，强化风险措施，时时防范运营的风险。当然，作为CEO为防范风险，还要建立一整套完整的风险防范制度，还要在管理团队中引入共担责任机制，让管理团队的其他成员也时时具有责任意识与风险意识。但是，作为CEO，仅有责任意识还是不够的，还必须具有承担责任的能力。董事会选聘CEO，不仅要评判CEO的责任意识，更要评判CEO的责任能力。一个责任意识强而无责任能力的CEO，是无法独立承担责任的。如果选聘了一个无责任能力的CEO，也就意味着董事会的失职。董事会必须并且设立行之有效的CEO责任能力评价标准，把公司运营的责任置入CEO个人能力的载体上。当然，责任意识与责任能力往往是相辅相成的，责任能力强的CEO，一般也会具有较强的责任意识。
第三，优秀CEO运营及管理公司的业绩往往是高水平董事会的显性标志。在董事会把与公司运营相关的权力全部移交管理团队以后，董事会不再直接介入和干涉公司运营及管理。但是，董事会仍然关注公司运营及管理。董事会在讨论与审批管理团队提交的一系列运营及管理议案过程中，议案能否通过，取决于议案能否带来公司业绩的增长。当然，董事会的董事成员凭着自己的专业知识与经验，在判断议案与公司业绩增长之间关联度的同时，还要分析议案给公司运营带来的风险。在公司运营风险得到有效控制的条件下，董事会与管理团队一样也希望公司业绩增长最大化。公司稳步增长尤其是连续多年稳步增长，不仅可以给管理团队带来荣耀，提升其成员尤其是CEO个人的人力资本价值，而且也可以给董事会带来荣耀，得到股东及社会的赞扬。评价董事会的工作质量与效果，虽然有多个评价要素，但是股东及社会尤其是传媒更愿意把评价标准简单化，以公司业绩连续稳步增长作为主要标准。在董事会不再直接介入和干涉公司运营及管理的分权条件下，选拔尤其是花费更多时间和精力按程序选聘一个优秀CEO，往往是董事会成为高水平董事会的一个重要环节。在假定把一任CEO聘任期开始作为评价董事会工作的起点，与专业化董事会的其他职能相比，选聘CEO就成为董事会一项特别重要的职能，选聘到一个优秀CEO，也就意味着董事会工作起了一个好头。优秀CEO运营及管理公司的良好业绩，可以保证董事会被评价为高水平的董事会。
二、专业董事会往往更倾向于长期培育CEO而不是临时外部招聘CEO
选聘CEO尤其是选聘到一个优秀CEO，要花费董事会相当多的时间与精力。一个优秀CEO不仅要有承担公司运营责任的意识与能力，还要把公司运营纳入到制度框架中的素养与习惯，更要有对股东及公司的奉献与忠诚。这意味着被选聘的CEO往往要首先接受公司制度与价值观，并保证董事会的大多数董事对其有足够的了解与信任。为了避免外聘CEO的责任意识与能力的不充分确定性，减少CEO个人性格素养习惯等与公司制度及价值观冲突，大多数公司尤其是规模较大公司的董事会更在意培育CEO，在长期培育CEO的过程中，验证被培育者的责任意识与责任能力及其道德规则。所谓培育CEO，就是通过董事会的观察与评价，把一批在本公司工作了十几年甚至几十年的管理技术骨干作为未来数年后管理团队成员的备选人，给予更多的机会，让其锻炼成长，在选聘CEO时，通过既定的程序从十几个或几个备选人中选聘CEO。培育CEO已经成为专业董事会职能中的一个重要内容。
1.在培育CEO的过程中强化被培育者的责任意识与责任能力
承担责任的意识与能力，是股东与社会对公司CEO的基本要求，也是公司法人财产权得以行使的前提条件。一般而言，CEO不会天生具有责任意识与责任能力。董事会要发现和评价公司管理技术骨干中有潜质的人，确定被培育对象的人选。公司董事会下设的提名委员会，不仅要进行新补董事的选拔，而且也要进行CEO人选的圈定。当然，被圈定的CEO人选不可能是一人或几人，往往在预计现任CEO退休前的5~8年，就初步确定十几人甚至更多人的被培育对象名单。被培育对象名单是高度保密的，董事会要在现任CEO的配合下，对培育对象进行责任意识的灌输与责任能力的训练。工作岗位的调整尤其是让被培育对象负责或参与公司突发事件处理，可以让董事会成员具体地对被培育对象作出评价。被董事会培育的过程，也是被培育对象被比较被淘汰的过程，随着董事会正式选聘CEO时间的临近，被培育对象的人数也在减少。没有表现出较好的责任意识与责任能力的被培育对象，只能继续在原有的管理技术岗位上从事其适合的工作。
2.在培育CEO的过程中评判被培育者的素养与习惯
与CEO的责任意识与责任能力相匹配的是其本人的素养与习惯，良好的素养与习惯可以保证公司业绩的稳步增长。被培育对象的素养与习惯无论好坏，一旦形成往往难以改变。董事会在培育CEO过程中，也不可能去改变被培育对象的素养和习惯，主要是通过特定的评判标准与评判程序，对若干被培育对象的素养与习惯进行评判。没有良好素养与习惯的被培育对象，在一般的管理技术岗位上，不会对公司运营及管理产生多少负面效应，但是其一旦被选聘为CEO，往往导致公司在某一阶段的巨大风险甚至是不可控的危机。在对被培育对象的素养与习惯评判中，被培育对象的心理素养与思维习惯往往是评判的重点。一个优秀CEO被要求有超个人利益的思维习惯，其决策要着眼长远、不受个人利益与个人声誉的束缚；同时，一个优秀CEO还要有开放与宽容的心怀，在与决策分歧意见相左时要容忍并消化董事会、管理团队成员的不同观点，善于吸收来自多方面的合理建议。把思维封闭、心胸狭窄的人选聘为CEO，将是董事会的失职。
3.在培育CEO的过程中让被培育者接受公司制度与价值观的浸润
现代公司的运营及管理必须纳入制度框架中，受到符合社会、股东、员工等公司利益相关者共同认可的价值观约束。高水平的负责任的董事会，应该能够保证CEO的思维及行为不超越公司制度与价值观。当然，公司制度与价值观并不是一成不变的，CEO在公司运营及管理中仍然可以进行公司制度和价值观的创新与完善。但是，CEO在被董事会正式选聘前，已经从思维意识上接受公司制度与价值观，具备了遵守制度与维护价值观的素养和习惯。董事会在培育CEO过程中，要给予培育对象更大的制度与价值观约束，督促被培育对象的思维与行为符合公司制度与价值观的要求。对公司制度的敬畏及发自内心的接受公司价值观，需要一个过程，需要训练，只有经过制度与价值观浸润，达到评判要求的被培育对象，才能得到董事会大多数成员的认可，最终被选聘为CEO。
三、专业董事会是通过建立培育CEO制度而选聘CEO
董事会选聘CEO是以培育CEO为前提条件的，董事会只有通过培育CEO的经常性工作，才能准确知道公司运营及其管理需要什么样的CEO，也才能真正聘任到符合公司制度与价值观要求的 CEO。选聘CEO并与其签订聘任合约或薪酬合约，可能开一次董事会就能完成。但是这一次董事会完成的合约，是从培育CEO开始的，其过程是几年乃至十几年。
1.培育CEO是董事会自始至终不可间断而且有专人负责的工作
培育CEO是把选聘CEO工作制度化与专业化。如果董事会想简化选聘CEO工作，可以采取临时选聘或从公司外部选聘甚至委托中介机构推荐，但是，选聘CEO工作的简化，往往加大了公司运营风险，董事会代表股东把公司运营委托给了一个董事会不能充分了解的 CEO，这不仅是董事会的失职，也意味着董事会失去对CEO、对公司的控制。现代公司治理及治理文化，要求董事会把培育CEO当做一项重要工作，在培育CEO的过程中了解并认识被培育者的责任意识、责任能力、素养与习惯等，更要求董事会对被培育者进行公司制度与价值观的浸润。一个被董事会培育而被聘任的CEO，不仅可以能够与董事会充分交流与沟通，而且可以得到董事会的充分理解与支持，从而使董事会与管理团队更有效地相互配合。董事会下设的提名委员会，承担着确立被培育者人选及培育CEO的具体工作。提名委员会按着培育的程序，对被培育者进行定期评价，并及时向董事会汇报。当然，培育CEO并不是一项全面公开的工作，尤其是被培育者人选名单是高度保密的，被培育者往往是在自己不知晓的情况下被评判甚至因培育所需而调整工作岗位。
2.培育CEO要求得到现任CEO的充分支持与配合
公司运营及管理的连续性，决定了培育CEO是现任CEO退休或离职前就必须提早开展的工作。无论现任CEO是否兼任董事长，作为董事会成员，培育CEO都是其职责之一，现任CEO必须充分支持提名委员会培育CEO的工作。提名委员会从确定被培育者人选名单到对被培育者定期评价，往往都无法绕开或越过公司现任CEO而直接开展工作，因为被培育者都是公司的管理骨干与技术骨干，培育CEO的工作不能影响公司的日常管理。因此，大多数公司董事会都是让现任CEO直接参加培育CEO的工作。在某种意义上，现任CEO也乐意甚至是积极参加董事会培育CEO的工作。培育出一个优秀CEO，不仅可以提高董事会及董事的声誉，也可以使现任CEO延期薪酬尤其是退休或离职后数年才可行权及变现的股票期权收益最大化；现任CEO发自内心地愿意让一个比自己更优秀的CEO接任。作为现任CEO对董事会培育CEO工作的支持，现任CEO往往要以各种理由举办活动，让被培育者在不知晓的条件下尽可能多参加，从而让董事会的董事们能近距离地直接观察与评价被培育者。可以说，现任CEO的充分支持与配合，是董事会做好培育CEO工作的一个重要条件。
3.拟选聘的CEO应该首先从公司内部产生
培育CEO制度要求董事会在选聘CEO时，首先着眼于公司内部。对于一个发展到一定规模的公司而言，其良好运营及管理不仅为股东创造了价值，而且为社会为公司培养出了一些具备职业经理人素质的潜在CEO。着眼于内部选聘CEO，不仅可以使选聘的CEO适合本公司的制度、价值观及文化，而且可以产生示范效应，让公司优秀的员工更严格要求自己，塑造自己，以其成为被培育对象。可以说，一个从公司基层甚至简单岗位开始起步的员工，历经几十年的工作磨炼及管理经验积累而被董事会聘任的CEO，不仅是董事会的尽职，最重要的是形成了公司治理文化与管理文化，这种文化往往会升华为潜规则，影响公司董事会成员、管理团队成员及公司所有员工。现代公司的专业董事会，在内部培育与外部招聘的选择上，应着眼于内部培育CEO，把培育CEO制度转变为公司治理文化与管理文化。当然，这不能否认在公司转型或危机时董事会从外部招聘CEO行为的正确性。但是，外部招聘CEO只能是作为内部培育CEO的补充。从大多数公司董事会的实践看，只有非常时期迫不得已的条件下，才选择外部招聘CEO。
四、现代公司董事会必须建立因突发事件而迅速递补CEO的应急制度
CEO是现代公司运营及管理的人格化代表，是现代公司运营及管理的“一号行政长官”，公司不可一时无 CEO。在 CEO任期内，因CEO本人突发急病而中断工作或外部突发事件而导致身亡的条件下，公司运营及管理会受到影响。为避免由此导致公司业绩下滑或运营危机，要求董事会立即递补 CEO。因此，董事会必须建立因突发事件而迅速递补CEO的应急制度。
1.培育CEO制度不可能替代因突发事件而迅速递补CEO的应急制度
董事会下设的提名委员会培育CEO的工作，往往是一个比较长的过程，从培育被培育者到被培育者被正式选聘CEO，可能是3年、5年甚至更长。在因突发事件而导致现任CEO不能行使权力的情况下，从被培育者中选择一人递补CEO，既有程序上的障碍，也有董事会成员对人选的过分分歧。因此，必须在培育 CEO制度外建立特别的递补CEO的应急制度。一般而言，与董事会正式选聘CEO并与其签订合约相随的另一项工作，就是要确定突发事件发生时而递补的CEO人选。若干公司董事会，要么认为这是一项可有可无的制度，要么碍于现任CEO的面子而一拖再拖。可以说，如果不建立递补CEO的应急制度或者应急制度不发挥作用，将是董事会的失职。建立递补CEO的应急制度，与培育CEO制度同样重要，这两项制度的配套，可以充分保证公司运营及管理的稳定性与连续性。
2.因突发事件而迅速递补的CEO一般是董事会事先提前秘密指定的人选
递补CEO的应急制度要求尽可能缩短CEO行使权力中断的间隔，在公司遇突发事件时能在最短时间内让新CEO或临时CEO到位。因此，递补CEO人选应该是事先就确定好的。一般情况下，在董事会正式聘任CEO后的6~18个月内，董事会会秘密确定递补CEO人选，作为递补CEO往往并不知晓自己已经被确定为递补CEO的人选。被董事会秘密指定为递补CEO的人选，通常对公司的经营及业务有全面了解，具有临危不乱的性格特征。一旦突发事件导致现任CEO中断权力行使，被指定为递补CEO的人选接到董事会的指令后，要在最短时间内进入CEO岗位并行使权力。作为一种制度或规则，递补CEO人选无论愿意还是不愿意，都必须无条件服从董事会指令。递补CEO上任一段时期后，如果其运营及管理能力被董事会认可，董事会要再履行正式聘任手续并签订合约；如果其运营及管理能力不被董事会认可，就会被董事会新聘任的 CEO所取代。一般而言，大多数被董事会秘密指定的递补CEO人选，往往从来没有接到董事会递补赴任的指令，言外之意，建立递补CEO的应急制度并不等于每任CEO都会遇上中断权力的突发事件。当然，由于递补CEO的应急制度与培育CEO制度相配套，被秘密指定为递补 CEO的人选，虽然没有因递补而赴任 CEO，但是可能在CEO正常更迭之际被董事会正式聘任为CEO。
