在股东尤其大股东、次大股东委托董事会对公司运营掌控的条件下，代表大股东、次大股东利益的董事及董事会，往往过多地直接干预甚至是参与公司经营管理，董事会是全能的董事会，董事会往往包揽了股东会、董事会、管理团队三个权力中心的职能。但是，现代公司治理强调三个权力中心的分离及各自独立行使权力，要求用专业董事会替代全能董事会。专业董事会依赖于董事的专业素质及专业技能，专注于董事会的职能。
一、通过职能重新定位建立专业董事会
权力越界、职能不专注是全能董事会的主要特点，从全能董事会向专业董事会演变，首先要解决专业董事会的职能定位问题。与全能董事会相比，专业董事会某些权力要弱化甚至是被剥离，同时，专业董事会的某些权力还要强化。
第一，与货币资本管理与控制相关的权力要被弱化甚至被剥离。货币资本是现代公司最重要的资源之一，人力资本与货币资本相结合并支配货币资本，为公司及股东创造利润。对货币资本的管理表现为公司各种资源的配置，对货币资本的控制表现为公司财务风险的防范，货币资本的管理与控制是现代公司运营的主要内容。与货币资本管理和控制的权力，应该主要由管理团队行使。在公司管理团队与董事会权力边界模糊的条件下，董事会与管理团队、董事长与总经理争夺最多的就是货币资本管理与控制的权力。董事会主要通过审批管理团队提出的货币资本管理与控制的议案来行使权力，董事会要保证公司投资方向及数额较大的资金使用与公司发展战略目标相一致，而资金调拨及日常性的资金管理，应该允许管理团队充分行使权力。董事会要授权管理团队进行货币资本的管理与控制，管理团队在授权条件下建立货币资本管理与控制的组织架构，管理团队应该在能够有效控制公司财务风险的条件下，不断加大公司对外投资规模，为公司及股东创造更大的利润。现代公司的货币资本管理与控制，表现为资源的集中控制与统一配置，尤其是在公司资产规模扩张到一定程度后，要实行资源控制权与资源使用权的分离。公司全球资源支持系统成为管理团队进行货币资本管理与控制的主要形式。董事会只有把货币资本管理与控制的权力转移给管理团队，才能极大提高公司资源的配置效率，有效防范公司财务风险。
第二，与人力资本开发与控制相关的权力被强化。公司的人力资本集中体现为管理团队的智慧、经验、知识、技术、阅历等无形的内容，人力资本是看不见而且也无法准确估值的无形资本。在股东为公司投入货币资本后，董事会只有聘任到能够把公司经营管理好的管理团队，才能实现人力资本与货币资本的结合。现代公司的人力资本开发首先表现在一个优秀的职业经理团队负责公司的经营管理，而培育出并聘任到一个有职业意识与职业能力的管理团队，是现代公司董事会的重要职能。从一般意义上说，董事会聘任管理团队，委托管理团队负责公司经营与管理，但是，管理团队尤其是具有职业意识与职业能力的管理团队往往难以招聘到。优秀的管理团队是董事会培育出来的，董事会要长时间花费精力培育职业经理人，董事会开发人力资本首先表现在对职业经理的培育。“培育”意味着要为具备职业经理的基本素质和潜在能力的人创造条件，在其进入到管理团队岗位后，通过完善激励与约束制度，激发其创造性，抑制其消极性。优秀的管理团队不可能天然产生，也不可能简单地从人才市场招聘，要通过人力资本开发与控制而培育出来。因此，要强化现代公司董事会人力资本开发与控制的权力。
二、专业董事会强调各董事阅历专长的互补
专业董事会与全能董事会的差别，表现在专业董事会的绝大多数董事是现代公司运营的“内行”。作为“内行”董事会的构成，是各个董事都有现代公司运营的某一项或某几项“专长”；而董事成员的互补，可以保证全体董事成员组成的董事会在“智慧”与“判断”上，不低于管理团队成员尤其是CEO。
1.专业董事会的优势主要在于董事成员结构的互补
专业董事会的大多数董事是独立董事，专业董事会是由专业、阅历、年龄、背景等不同的董事组成的。无论董事人数是5~7名，还是9~15名，各董事的个人资料显示了董事成员结构的互补性。这种互补首先表现在专业的互补，各个董事的专业知识不可能完全类同，专业知识的差异可以保证董事会的“判断”具有一定前瞻性；其次是阅历的互补，董事会成员的几名可能过去曾是职业经理人，当然，另外几名现在就在其他公司担任职业经理人。在一个大的跨国公司董事会中有3~5名著名的CEO担任独立董事是正常的，董事会成员中的职业经理人，成为CEO或COO或CFO的经历肯定具有很大的不同，正是这种差异可以保证董事会比较准确地判断公司管理团队中CEO或COO或CFO的职业意识和职业能力；再次是年龄的互补，董事会成员往往跨越1~2个或更多个年龄段，不同年龄段的董事在评价公司管理团队职业意识和职业能力方面会存在差异，这种差异可以防止董事会成员“判断”的共同错误；最后是背景的差异，有的董事可能一直在大公司里任职，有的董事可能很长一段时间在政府任职，还有的董事一直从事研究咨询工作，董事会成员的不同背景，可以保证董事会在公司运营出现意外或危机时能理性判断并采取积极措施。一个水平较高的专业董事会的外在突出的特征，就是董事会成员在各个方面的差异，这种差异集中表现在各个董事各有“专长”，而每个董事的“专长”是其在从事现代公司运营或现代公司研究咨询的过程中形成的。不同董事“专长”的互补，极大地提高了董事会运营的效率和效果。
2.要依照董事“专长”互补的规则组建董事会
董事的“专长”表现为其对现代公司运营某个环节或某项制度的“专家智慧”，董事“专长”的充分互补，可以组建或形成一个“超智慧”的董事会。提名董事候选人组建董事会，应认真考察每一个董事候选人的专业、阅历、背景等，并做出准确的评价分析。只有慎重的和科学的精选董事，才能组建一个高效率的专业董事会。由于专业、阅历、背景的不同，有的董事擅长人力资源管理，有的董事擅长财务管理和控制，还有的董事长于战略思考，当然，某个董事可能是公司制度设计与构建的专家。董事会的组成，并不一定要求每个董事成员都是“顶尖级”的人才，但是，绝对要求各董事成员“专长”的充分互补。在公司发展的不同阶段，往往对董事会成员还有特殊的要求，例如在公司完成资本积累以后规模快速扩张阶段，公司制度建设及财务风险防范就成为突出问题，在这一阶段的董事会成员中，如果有制度设计、财务管理类“专长”的董事，就会通过董事会这一法定机关要求甚至是指导管理团队强化公司财务风险防范制度的建立与完善，同时，一些财务风险较大的扩张资产规模议案往往不容易被董事会通过。因此，在组建董事会时要考虑董事“专长”互补的规则，还要根据公司所处的不同发展阶段对董事某些“专长”有所侧重。需要强调指出的是，在考虑董事“专长”互补规则时，要防止演变成“性格”互补，一个专业董事会中某个或某几个董事过于特殊的个人性格尤其是极端的个人性格，会极大影响董事会的效率。
三、专业董事会要求职业经理与专家联合监督管理团队
公司管理团队岗位是职业经理工作的舞台，如果聘任并监督管理团队的董事会不熟悉和不了解“职业经理舞台”，就会导致董事会丧失对公司运营权的控制。因此，专业董事会应该是由职业经理与专家组成的“内行”机构。
1.独立董事的大多数从职业经理中产生
以独立董事占绝大多数组成的专业董事会，能够“非常专业地”聘任管理团队和监督管理团队，其原因在于大多数独立董事本人就是或曾是职业经理人。董事会成员中几位可能是正在其他公司担任CEO或COO等的首席官，其他几位也可能是已从CEO或COO岗位上退休或离任的职业经理，董事做过或正在从事职业经理的工作，保证了董事会非常熟悉和非常了解“职业经理舞台”，也决定了董事会的工作是有针对性的。从职业经理中物色和选择董事，已经成为现代董事会组建的宝贵经验。当然，任何一个公司的董事不可能全部从职业经理中产生。经济研究、技术发明、管理咨询、法律、会计与审计等方面的专家也应该是独立董事的人选之一。以某个领域或某项技术的专家身份进入董事会的董事，在董事会往往只占少数，但是，这是很重要的少数。专家类的独立董事属于不熟悉与不了解“职业经理舞台”的“外行”，“外行”与“内行”相比，往往更理性，更敢于在董事会表决中投反对票。必须承认，来自职业经理的董事与管理团队成员容易“思维一致”，董事“内行”对管理团队“内行”的监督，有时会因为“思维一致”而诱使董事决策失误。专家类独立董事的加盟，可以在“职业经理董事”与管理团队“思维一致”时，保证董事会的冷静与理性。当然，这种“思维一致”更多的是指明显的决策导向错误的“一致”。从职业经理中产生绝大多数独立董事，是为了保证“内行”充分发挥作用，专家类独立董事存在并没有改变专业董事会的“内行”本质。
2.专家类独立董事更强调理性与规则
专家类独立董事往往来自多个领域、多个职业，其共同特点是在某个方面、某项技术、某个领域具有权威性。专家类独立董事的阅历及所从事的工作，使其具有认真和追求真实的性格特征。进入某个公司董事会的专家，往往来自几个领域，有的从事经济政策研究，有的从事法律工作，还有的专注于会计制度，无论从事何种工作，专家类独立董事之间具有知识互补性；在不同公司，对专家类独立董事的要求是不同的，这种不同的要求既实现了专家类独立董事之间的知识互补，也实现了职业经理类独立董事与专家类独立董事联合中的互补。在职业经理类独立董事与专家类独立董事联合监督管理团队时，专家类独立董事对政策、法律法规、会计制度的“专长”，使其更关注公司运营的制度性漏洞，从而保证董事会能够从制度层面去观察和审视管理团队的重大行为。专业的董事会不是花费更多精力关注公司运营的细节，而是用敏锐的视觉去发现公司运营良好现象所掩盖的潜在风险和深层次的问题，引导并督促管理团队通过制度设计及建设把公司运营纳入制度框架中，与此相适应，董事会也把对管理团队监督纳入制度框架中。如果专业董事会的工作成为一种制度性的理性与规则行为，董事虽然没有花费太多精力也是尽职的。可以说，只有强调理性与规则的董事会，才能培育并聘任到一个高水平的管理团队，而这个高水平的管理团队又会推动董事会专业水平的不断提高。
