完善公司治理的改革是为了建立现代公司或现代企业。国有企业和新生代公司可以通过产权改革或产权重组直接采用现代公司的组织形式，但是无法照搬或复制已有的公司治理模式。已经形成的公司治理模式，都是与公司所处的外部环境及公司运营掌控者素质相适应的。在法律框架不完善、职业经理信用体系不健全、员工行为道德没养成等各种特定条件下的转型企业，不可能形成统一的公司治理模式。现代公司治理准则及市场经济发达国家现代公司治理完善所强调的权力制衡原则，可以充分借鉴。在公司由股东会、董事会、管理团队三个基本权力中心所构建的公司治理体系中，董事会与CEO的权力相互制衡，往往直接决定着公司治理的水平。因此，进行董事会与CEO权力边界的合理划分，实现二者的相互制衡，成为知识经济条件下公司治理的一个重大问题。
一、现代公司治理的核心———董事会
实行（股东）资本所有权与（公司）法人财产权相分离的现代公司或现代企业，股东远离对公司运营的掌控，只是通过一年一次的股东会行使资本所有者的权力。而董事会作为受股东委托的常设机构或机关，对公司运营及管理行使监督与控制权，这种委托是法律性与制度性的契约，股东不能随意收回，也不能随意干涉董事会对公司运营的监控行为。董事会聘任管理团队负责公司运营及管理，管理团队直接对董事会负责，无法也不得向股东会直接提交公司运营及管理的议案，提交股东会讨论的议案必须首先经过董事会通过，董事会没有通过的议案不得向股东会提交。董事会和股东的法律性与制度性的委托契约关系，决定了董事会在现代公司治理的权力架构中处于核心位置。
1.董事会是现代公司运营及管理的监督与控制主体
现代公司董事会职能的定位及强化，表现在两个方面，其一是某些权力被剥离及转移，公司运营及管理的权力要全部移交给公司管理团队；其二是在董事会与管理团队权力边界清晰条件下，董事会退居公司运营及管理的“幕后”，而且所行使的权力更加专业化。董事会是公司运营必须设立的机构或机关，但是，董事会不直接从事公司的运营及管理，也不介入和干涉公司运营及管理。董事会与管理团队实行权力边界相对清晰的分工：管理团队行使公司运营及管理的权力，董事会对公司运营及管理权的使用进行监督与控制。董事会与管理团队在现代公司治理架构中，是两个相对独立的权力机关，董事会与管理团队不是领导与被领导的关系，董事会聘任管理团队与解聘管理团队，但是，公司的运营及管理不是在董事会领导下而进行，管理团队在被董事会聘任后，相对独立地行使公司运营及管理的全部权力。董事会作为一个相对独立的权力机关，相对独立地行使对公司运营及管理权进行监督与控制的权力，这种监督与控制的权力，不是对公司运营及管理的具体事务进行监督与控制。董事会作为公司运营及管理的监督与控制主体，可以在任何条件下立即终止已有管理团队行使的公司运营及管理权。当然，这种对管理团队权力的终止是与管理团队继任计划同步实施的。
2.董事会是完善现代公司治理的推动者与主导者
董事会是依法设立的机构或机关，自公司设立或企业完成改制之日起，董事会就成为公司运营必须设立与存在的一个机关，虽然董事会行使权力以会议形式为依托，其作为会议体有开会、闭会、休会的形态，其成员有更替的变动，但是，董事会是一个常设机构或机关，其权力行使具有不可中断性或连续性，董事成员部分更替或董事会换届都不可中断董事会的权力。董事会的设立不仅在法律上被明确为公司有形的资产代表，而且在法律上明确为股东有形的资产代表；与股东通过一年一次的股东会议行使权力、管理团队通过被聘任行使权力相比，董事会的权力行使具有时间与空间上的连续性，董事会处于公司权力架构的核心，是现代公司治理完善的推动者与主导者。当然，董事会处于现代公司治理的权力架构中的核心地位，也决定了现代公司治理完善首先从董事会这一内部机构的改革或改良开始。引入独立董事减少由股东推荐的内部董事的人数，不仅可以提高董事会的外部性，而且可以实现董事成员专业分工。只有在实现董事专业分工而且相当比例的董事成员自己就是职业企业家的条件下，才能保证董事会充分履行对公司运营及管理权进行监控的职能。
3.董事会水平影响甚至决定着现代公司的经营业绩
董事会不直接行使公司运营及管理的权力，并不意味着董事成员及董事会的水平可以降低。现代公司治理准则与治理文化，都强调让高素质社会成员进入公司董事会，董事成员结构的调整及董事成员素质的提高，可以强化董事会的职能，影响公司经营业绩。董事会不介入也不干涉公司的运营及管理，但是，董事会应该尽可能为管理团队有效行使权力给予支持和指导。高水平的董事会，不仅可以给予管理团队战略决策的方向性指导，而且可以协助管理团队解决经营管理中的难题。可以说，即使一个水平很高、能力很强的管理团队，也时刻渴望得到来自董事会的指导与协助。只有董事会成员素质不断提高和董事会水平不断提高，董事会才能给予管理团队有用的指导与及时的协助。也正是这样一种指导和协助，间接影响着公司业绩的提高。
二、现代公司经营权力与责任的人格化代表———CEO
随着董事会与管理团队权力边界划分的相对清晰，作为管理团队核心成员的CEO （首席执行官）被赋予了更大的权力，是现代公司运营权力的人格化代表。CEO是首席官团队的一把手，往往同时又兼任公司董事长，还是董事会的“一把手”；当然CEO同时也被界定为现代公司运营责任的人格化代表，即首席责任主体。CEO跨越管理团队、董事会的双重角色，把CEO推到了公司运营的前台，CEO成为公司运营及管理的旗帜，CEO被定位于公司市场竞争力的象征或标志。
1. CEO是行使公司运营权的一号行政长官
董事会聘任管理团队，行使公司运营及管理的全部权力。在现代公司治理不同模式中，管理团队最常见的形式是由多个职业企业家组成的首席官团队，首席官负责制是一种体现管理团队行使权力与承担责任相一致的公司运营制度的精巧设计。在CEO （首席执行官）、COO （首席运营官）、CFO （首席财务官）、CKO （首席知识官）、CIO （首席信息官）、CMO （首席市场官）等所组成的首席官团队中，CEO是这个团队的核心，被界定为行使公司运营权的一号行政长官。因此，首席官负责制在某种意义上是首席执行官（CEO ）负责制。董事会选聘首席官团队，往往要把主要精力花费在CEO的培育与选拔上。董事会通过与管理团队的聘任合约把公司运营权赋予首席官团队，也往往主要是与CEO签订合约。可以说，CEO作为公司运营权的一号行政长官，掌控着公司运营过大过多的权力，是董事会认可与支持的。董事会不仅要赋予CEO这么大的权力，而且愿意退居“幕后”，把CEO推向“前台”，让CEO成为公司运营及管理的旗帜，从而形成了公司运营及管理的“一个权力中心”。当然，这样一种权力划分的设计，既依赖董事会对CEO的高度信任，也依赖董事会对公司运营及管理权监控的专业职能。
2. CEO是公司运营的首席责任主体
董事会甘愿退居“幕后”，把CEO界定为行使公司运营权的一号行政长官，主要是为了把公司运营的责任落实到CEO名下，CEO要承担公司运营及管理失误、失败的主要责任，CEO是公司运营及管理责任的第一责任主体。无论CEO是否兼任董事长，CEO都被界定为首席责任主体；即使CEO不兼任董事长，CEO也是公司运营及管理的第一责任主体，无法也不可能把公司运营及管理失误、失败的责任推给董事长及董事会。CEO作为首席责任主体，还意味着他（她）无法把责任推给其他首席团队成员，即使在首席官团队成员专业分工条件下，分别承担分工领域的具体责任，由其他首席官失职而产生的利益损失或损害，CEO仍然是这一利益损失或损害的第一责任主体。当然，造成利益损失或损害的其他首席官也不能免除责任，作为具体责任主体承担其分工负责领域的具体责任。在明确CEO首席责任主体的基础上，建立了首席官团队共同负责的双重责任机制。CEO作为首席责任主体，是由董事会与管理团队权力边界划分而决定的。虽然董事会是公司运营及管理权的监控主体，但是，CEO不能也无法以董事会是决策批准机构而减轻或减少自己所承担的责任。
3. CEO是公司市场竞争力的象征或标志
CEO作为行使公司运营权的一号行政长官，在其作为首席官团队核心被董事会与其他首席官认可的同时，也被社会公众视为公司的象征或标志。在某种意义上，CEO的位置及角色成为一个不可替代的概念。首先，CEO是公司竞争力的象征或标志。一个公司尤其是一个公司业绩连续多年稳步增长的公司，其 CEO往往成为吸引投资的“卖点”，小股东大多是通过比较选择 CEO而决定购买哪家公司的股票。优秀CEO可以提升公司无形资产价值。其次，CEO是公司形象的象征或标志。现代公司被社会赋予了越来越多的责任，CEO在运营及管理公司中，要关心关注社会利益，公司既要为股东创造价值，也要给社会尽可能多的回报。CEO不仅要有创造价值的能力，还要有遵守社会公共道德与维护社会进步价值的自觉与自律。甚至在公司治理文化支配下，CEO要成为遵守社会公共道德的楷模。社会公众对CEO的要求，往往推动了公司价值观与社会公共利益的一致。再次，CEO是公司价值观的象征或标志。优秀的CEO应该能够塑造积极进步的公司价值观，并以公司价值观来影响公司运营及管理。
三、董事会与CEO的相互制衡
董事会是现代公司权力架构中的核心，是公司运营及管理权的监控主体；而CEO是行使公司运营权的一号行政长官，往往同时还兼任公司董事长。现代公司治理准则所要求的权力分离及制衡，往往集中体现为董事会与CEO的较量及制衡。按照董事会与管理团队的权力边界划分，以CEO为核心的首席官团队行使公司运营及管理的全部权力，董事会行使公司运营及管理的监督与控制权。但是，在大多数公司的实际运营及监控中，既有董事会越界行使部分公司运营及管理权力的现象，也有强势CEO抵制或摆脱董事会监控的现象。一般而言，董事会可以通过对公司重大事项决策的审批，对公司运营及管理施加影响。董事会与管理团队权力边界的冲突主要发生在经营决策方面，这种冲突直接表现为董事会与CEO的矛盾。为了提高公司经营决策的效率，要实行经营决策权向CEO的相对集中；与此同时，为了防止经营决策权集中而产生CEO对公司运营的绝对控制，要限制CEO在董事会的某些重大表决。
1.公司经营决策权的相对集中
CEO是管理团队的核心成员，在首席官团队成员相对明确分工的条件下，CEO主要专注于经营决策。董事会对首席官团队经营决策的授权，主要是授予CEO；对于董事会这类授权的经营决策，虽然通常采取管理团队会议的形式，但是，主要由CEO个人决定，尤其是首席官团队有分歧的情况下，CEO的决定是最终决议。董事会作为权力中心，要对重大经营决策讨论及批准，这类重大经营决策，通常都是由CEO提出，在提交董事会讨论之前，身为董事会成员的CEO （大多数情况下兼任董事长），一般要把重大经营决策的内容与其他董事沟通，因此，董事会对CEO提出的重大经营决策的批准，往往是履行程序。CEO既是管理团队成员又是董事会成员，双重角色的身份决定了其可以集中经营决策权。
大多数成功公司的案例显示，相对集中的经营决策权，有利于提高公司的经营决策效率，首席官团队可以随时根据市场变化调整经营策略。通过几年甚至更长时间的公司运营及管理，CEO已经向董事会证明，其提出的重大经营决策能够给公司及股东创造更大价值，往往容易导致经营决策权的绝对集中，董事会的讨论及批准，完全成了形式。在这种条件下，如果没有对CEO的其他制衡，那么，CEO就完全摆脱了董事会而绝对控制公司运营。
2.董事会对CEO某些重大表决权的限制
无论是经营决策权相对集中于CEO，还是绝对集中于CEO，董事会仍然要保持一定的独立性。只有董事会的独立性，才能构成对CEO的制衡。董事会作为受股东委托的权力中心，除重大经营决策的审批外，还要对公司运营中的重大事项进行审批。这一系列审批都是通过董事会会议的董事表决而完成的。CEO作为董事会成员与其他董事一样在董事会具有平等的权利。但是，由于其作为管理团队成员，甚至兼任公司董事长，决定了对其制衡只能采取限制某些重大表决权的方式。这些限制主要为：对管理团队激励的表决；对公司正常财务审计或有疑虑项目审计的表决。在某些公司，对公司董事人选提名的表决，也限制CEO。对CEO的某些重大表决权的限制，有的采取董事会表决时CEO回避的方式，有的采取限制CEO进入某个或几个专业委员会（如报酬委员会、审计委员会）的方式。
董事会对CEO某些重大表决权的限制，不是把CEO置于与其他董事不平等的地位，而是因为CEO的特殊身份应该受到董事会的制衡。CEO作为董事决定了他（她）可以影响董事会，如果没有董事会对CEO的治衡机制，强势的CEO甚至可以控制董事会，从而使董事会完全丧失独立性，董事会对公司运营及管理进行监控的职能也就无法履行。CEO无论是否兼任董事长，其主要精力应该用在公司运营及管理上，而不是来领导董事会甚至控制董事会。因此，在董事会与CEO的关系上，董事会永远应该都是相对独立的。即使CEO兼任董事长，在公司运营及管理出现重大问题时，董事长以外的其他董事通过表决依然可以让CEO辞职或者是解聘CEO。
股东会、董事会（监事会）①、管理团队等有形公司机构的设置，是试图建立一套既能分权又能制衡的制度来降低代理成本和风险，防止公司经营者背离甚至损害资本所有者的利益。公司治理把产权一元化条件下的公司（企业）权力分离为产权多元化条件下三个权力中心即股东会、董事会与管理团队，当然，监事会是不是一个权力中心存在分歧与争议。股东会、董事会、管理团队这三个不同的权力中心，应该是既相对独立行使权力而又能够相互制衡。尤其是知识经济条件下的现代公司治理，更强调三个权力中心的相互制衡。相互制衡是以股东会、董事会、管理团队相对明确的权力边界为前提条件，因此，现代公司治理提出并强调这样的基本要求：大股东游离董事会的规则；以独立董事为主导的董事会；执行董事人数的严格限定。
