股份制公司的组织形式，要求实现资本所有权与法人财产权的分离。中国已经和正在推动大多数国有企业与民营企业向股份制公司转型，除此以外，工商注册相关条例要求新注册的企业也采取股份制公司的组织形式，在一定程度上，这种要求是带有强制性的。股份制公司在中国市场经济体系中已经成为主导的企业组织形式，资本所有权与法人财产权的完全分离正在被推广。应该说，资本所有权与法人财产权的分离，是完善公司治理的前提条件。但是，如果大多数公司直接照搬和移植两权分离，在中国仍然难以塑造出现代公司。无论是正在改制的国有企业，还是正处于创业起步阶段的新生代公司，不可一步逾越两权结合的阶段。在某种意义上，两权合一更有利于奠定两权分离的制度基础。
一、以两权合一实现国有企业转型中的产权清晰
国有企业可以从字面意义上理解为国家独资企业，资本所有权的主体是国家，由于国家不可能直接行使资本所有权，资本所有权被委托给各级政府及各种不同的利益集团。国家独资企业与其他独资企业相比，是所有权的不清晰。国有企业改制，不是简单地采用股份制的组织形式，而是要通过改革，形成高度清晰的产权架构。深化国有企业改革的难点和重点，在于能否实现产权的高度清晰。
1.确立产权清晰到自然人的改制目标
国有企业在产权形式上表现为产权一元化，那么，国有企业改制就是实现产权多元化。在各级政府或上级主管部门主导下的国企改制，往往是把国有企业原来的一个国有股东变成多个国有股东。从形式上看，一个改制后的有限责任公司有两个以上的股东、股份有限公司有五个以上的股东，实现了产权多元化。但是，这些多元化的主体均是国有法人，或是国有法人控制；那么，公司产权仍然是模糊的。
产权高度清晰的标志是自然人做股东，应该确立把产权清晰到自然人的目标。把产权清晰到自然人，就是要把国有企业的净资产有偿量化或出售给自然人。对于资产规模较小的国有企业可以把全部资产的产权清晰到自然人；对于资产规模较大的国有企业可以把部分资产的产权清晰到自然人。自然人做股东，可以使资本所有权的权力能够行使到位，可以塑造出人格化资本所有者代表。
2.强调股权向经营者的相对集中
国有改制，不仅仅是改变其组织形式，重要的是要提高其竞争力。因此，能够成为国企改制后公司的自然人股东，首先应该是企业经营者。国企改制后的自然人股东，可以是企业外部的资本所有者，可以是企业的全体员工，也可以是企业的经营者。在各种自然人股东选择中，不是考虑谁出价高，就把企业出售给谁；也不是考虑如何绝对公平，就实行员工和经营者的平均持股；应该考虑在改制后谁能把公司经营好，谁能关心公司的长远发展，就首先让谁来做股东。多年来，国企一直在沿着“能人治厂”的思路向前发展。一般而言，只要目前国企能基本维持正常经营，其经营者就具有一定的经营能力。如果国企改制把经营者排斥在股东之外，尤其是把一些具有比较强的经营能力的经营者排斥在股东之外，简单地照搬两权分离，让经营者在企业改制后充当“不持股的职业经理”，那么，改制为国企带来的只能是更快的破产倒闭。必须明确这样的基本判断：改制不能影响企业的经营，改制不能影响企业管理的稳定性与连续性。
企业经营者做改制后公司的自然人股东，不是简单通过少量持股激励经营者，而是让经营者承担改制后的公司经营风险与关心公司的长远发展。国有资本从国企退出，是为了把政府承担的企业经营风险转移出去，但是政府在指导国企改制中，不仅要把承担的风险转移出去，而且要把风险转移给能够承担风险的人。经营者与全体员工的平均持股，可以把政府承担的风险转移出去，但是国企改制中却没有塑造出承担风险的能力主体；平均持股，可以分散风险，但同时意味着谁也不承担风险。必须明白，国有企业的大多数员工在转型时期是弱势群体，企业改制后变成了一年一签劳动合同的雇员，仍然是弱势群体，弱势群体没有能力承担风险，也不应该承担风险。员工持股应该是“搭便车”，搭企业经营者的“便车”，员工以小比例参股为宜。因此，股权应向企业经营者集中。经营者持大股，不仅是享有收益，最主要的是承担风险。国企改制后的股权向经营者集中，资本所有权与公司经营权部分合一，不仅可以实现产权的清晰，而且可以实现承担经营风险主体的明确化。
3.实现国有资本产权代表人格化
国有资产规模比较小的国有企业，可以在改制中把资产的产权全部清晰到自然人。但是，国有资产规模比较大的国有企业，在改制后的一段时间内还要保留一部分国有资本，保留的国有资本分阶段退出。国有企业的长期大量存在，不仅产生的是国企效益的低下，而且导致为国资支付的监督和审计成本居高不下。各级政府经济职能部门，大多都在围绕着国有资产的监督与审计开展工作。在某种意义上，国有资本的收益不足以支付监督与审计成本。部分国企改制中保留国有资本，必须是监督成本大幅度降低条件下的保留。为此，必须塑造人格化的国有资本产权代表。
国有资本人格化的产权代表要具备几个条件：①能够以个人财产或股权对国有资本的损失进行弥补；②愿意而且主动建立个人的信用记录；③具有较强适应市场竞争的经营能力与管理能力。可以考虑，把国企改制后持大股的经营者塑造为人格化的国有资本产权代表。在明确了国有资本人格化产权代表后，持大股的企业经营者应该以自己持有的股权和个人家庭财产进行抵押；与此同时，政府或上级主管部门不再介入公司的经营管理，把国有股设计为优先股。作为优先股的国有股，在某种意义上要搭非国有资本的“便车”。
二、以两权合一完成新生代公司的创业积累
在国有企业改制转型的同时，大量社会闲散资本纷纷从事新产品、新服务、新技术的投资，这类公司可以称为新生代公司。新生代公司在工商注册时，绝大多数都被要求采取股份制公司的组织形式。那么，是不是这类公司从一开始就可以完全照搬两权分离，由董事会选聘职业经理来经营与管理公司。中国的实践证明这是行不通的，国外实践也证明，大量的跨国公司在创业起步阶段大多数都采取两权合一的模式。因为，两权合一有利于完成新生代公司的创业积累。
1.以两权合一完成资本积累
新生代公司大多数规模较小，从事的基本上是风险性较高的业务，除此以外，公司在一段比较长的时间内没有业务收入，公司的运营全部依赖股东投入的注册资本。两权分离，不仅要规范地设置所有岗位，加大管理和监督成本，而且要聘任职业经理，加大工资成本。国内许多所谓高科技公司实行两权分离的结果，是几年没有盈利，但耗光了股东几千万的资本，公司破产清算。新生代公司在创业阶段，应该选择“大股东就是老板”的经营管理模式，两权合一产生的是一人多用，一职多能，不仅节省开支，还可以控制监督成本。知识经济条件下，资本积累主要表现为公司的创业者可以运用知识、把知识转化为资本。应该说，需要为这些创业者的人力资本产权支付比较高的薪水。但是，由于两权合一，就不需要为此加大公司的工资支出，只有控制到最小的成本支出，才能有利于完成公司的资本积累，从而把公司节省的每一分钱用于业务拓展。
2.以两权合一完成管理积累
新生代公司在创业阶段最缺乏的是管理，公司的管理存量是零。许多没有意识到这一问题的新生代公司，往往采取简单办法，照搬其他公司或教科书上的管理模式。在某种意义上，新生代公司的风险不是缺乏业务，而是缺乏管理。不同的公司有不同的管理模式及风险，一个能够平稳发展与成长壮大的公司，都是公司创业阶段奠定了良好的管理基础，尤其是奠定了能够几十年影响公司经营的价值观与文化。这种价值观与文化，是在公司的艰难创业中形成的。两权合一决定了公司的创业者会探索一种成本最小、价值最大的管理模式，也决定了公司要培育员工艰苦创业的意志和意识。在艰苦创业中，创业者会思考公司成长价值观是什么，适合本公司的员工理念是什么。这种在创业阶段形成的公司价值观与员工理念，会逐渐变成制度渗透到公司文化中，从而为公司完成创业积累以后的两权分离奠定文化基础。
三、以两权合一塑造培育职业经理的制度与文化
大多数公司实行两权分离，需要依托一个成熟的职业经理市场。通过董事会聘任职业经理团队，对公司经营与管理，相应的要求职业经理能够对自己经营行为及结果承担责任。如果没有承担责任的职业经理市场，那么两权分离只能导致对股东利益的单方面损害。从市场经济发达国家的经验看，职业经理不是教育出来的，而是培育和培养出来的。只有不仅公司要建立职业经理培育与培养制度，而且社会还要形成有关职业经理行为与道德的立法，才能形成职业经理市场。目前许多两权分离的公司招聘职业经理，要么选择学过工商管理专业的人，要么选择有过在跨国公司工作阅历的人。应该说，职业经理与教育、阅历并没有多少联系，有联系的是培育职业经理的制度与文化。
1.职业经理是在经营管理中培育与培养出来的
外聘职业经理是部分公司董事会无奈的选择，只有在公司危机或转型时期，才考虑外聘职业经理；绝大多数公司管理团队成员是内部产生。为了充分参与市场竞争，公司必须建立和完善职业经理内部培育与培养制度。一个优秀的职业经理，往往要经过几十年的培育与培养；绝大多数职业经理，往往都是从很年轻的时候就进入公司，从最基层做起，一步一个台阶进入到公司管理层的。职业经理培育与培养，要求能够不断从普通员工或中低级管理人员中发现被培育与培养的对象，并为其提供机会。在职业经理培育与培养中，业务能力是重要的，但是其对公司价值观与文化的认同也是重要的。建立职业经理培育与培养制度，不仅能够培育与培养出完全接受本公司价值观的职业经理，而且能够使董事会在外聘职业经理时，清晰知道本公司需要什么样的职业经理。
2.职业经理的价值主要是由其职业素质与能力决定的
职业经理是一种能够为股东、为公司充分创造价值的职业，这一职业能够得到相当高的薪水，而且受到社会的尊重。从某种意义上说，职业经理或职业企业家阶层具有极高的经济地位与社会地位。这是一种人人羡慕的职业，也是学历型社会成员首选的职业目标。但是，从事这一职业的人首先要具备基本的职业素质。对股东忠诚、对公司忠诚，个人意志要服从公司意志，是职业素质的基本要求。某些公司董事会花几年乃至十几年培育与选聘一个职业经理人，一方面是用公司价值观与文化去训练职业经理人的意志，另一方面也是对职业经理人的素质进行评价。与职业素质相联系的职业能力，不仅仅是业务能力，还包括承担风险的能力。这意味着职业经理薪水具有很大的变化性，这种变化与公司业绩直接相联系。在公司亏损甚至严重亏损的情况下，职业经理获取的薪水很少，如果没有承担经营风险的心理与结果，那么，职业经理的能力是不被认可的。
3.职业经理的行为受到社会信用机制的约束
虽然职业经理一般在一段比较长的时期内受聘于一家公司，但是，职业经理的行为已经完全社会化，受到社会的监督与惩罚。首先是相应立法的监督与惩罚。职业经理违背职业规则，利用经营权损害股东利益、公司利益，要承担相应的经济责任，甚至是法律责任。其次是相应舆论的监督与惩罚。违背职业道德，要受到广泛而公开的谴责。再次是相应信用记录的监督与惩罚。职业经理的职业行为是被记录的，违背信用的记录，意味着不允许其再从事这一职业。社会信用机制的建立与完善需要一个过程，在社会信用机制不能充分发挥作用之前，仅仅靠公司对职业经理的监督与约束，会无限加大监督成本，而且约束作用并不强。两权合一，在某种意义上，一方面是为了减少为监督与约束职业经理的成本支出，等待社会信用机制完善；另一方面，公司的创业者或公司的大股东只有做过管理，才能知道如何建立与完善监督职业经理的制度。作为公司监督职业经理的制度，首先是职业经理行为公开化与契约化，职业经理应该依据契约承担其行为的结果；其次是职业经理的人力资本产权价值市场化，职业经理能够获取应得的报酬。
