以公司制（或股份制）为代表的现代企业制度，是以物质资本出资人所有权和经营权分离（即通常所说的两权分离）的理论为基础的。自美国经济学家舒尔茨倡导人力资本理论概念以来，随着现代科学技术的不断发展，在现代企业制度中处于核心地位的法人治理结构，正在由传统的那种以物质资本为基础、以物质资本所有者与经营者的关系如何界定为中心的治理结构，向以物质资本和人力资本（本书简称为“两类资本”）为基础、以这两类资本之间的关系如何界定为中心的治理结构转变。进一步认识和重视人力资本，扬弃传统的“物质资本至上"的产权观，确立物质和人力“两类资本并举" 的产权观，不断创新现代企业制度，已成为当前深化国有企业改革，引导民营企业健康发展亟待研究的理论与实践课题。自1998年底以来，湖北省襄樊市围绕实现国有企业改革脱困三年攻坚战的目标，加快国有企业改革脱困和建立现代企业制度步伐，以尊重人力资本价值，调动以企业经营者为代表的一批拥有较多人力资本的关键人的积极性、能动性和创造性为切入点，提出了动态股权制这一体现人力资本价值的公司制企业制度模式，并在国有企业改革中予以推行。动态股权制改革的初步实践表明，尊重人力资本价值，不但是深化国有企业改革、切实转换企业经营机制的需要，而且是适应现代生产力发展、创新现代企业制度、进行社会化大生产的不同所有制企业建立现代企业制度的必然要求。
一、动态股权制的基本概念
所谓动态股权制，是以人力资本的产权界定和权益保障为主要特点，对企业产权、分配、人事、劳动四项制度作出系统安排的公司制企业制度。其主要内涵是以物质和人力两类资本为基础，以界定这两类资本之间的关系为中心，优化法人治理结构，实行“三位一体" 的分配制度[即按基本劳动分配、按两类资本分配（或简称按资本分配）和按特殊贡献分配（或简称按贡献分配）]、“动态管理型" 的产权制度、人力资本价值与岗位价值“有分有合" 的人事制度、劳动与资本“有分有合" 的劳动制度。
对竞争性领域的国有企业实施动态股权制改革，是在国有企业初步改制后的公司制或股份合作制企业中（或结合工厂制企业改制），以产权制度改革为基础，以分配制度改革为核心，以人事、劳动制度改革为配套，以拥有较多人力资本的关键人（企业经营者和经营、管理、销售、技术、生产等关键岗位的人员）为主要激励对象，以部分出资人资本的终极所有权与盈亏分配权阶段性分离、将企业新增净资产的一部分按技术管理等生产要素的特殊贡献分配股权，也就是当企业净资产收益率高于货币资本的市场价格时，尊重技术、管理等生产要素的特殊贡献，给人力资本优先分配一部分企业剩余（当然，企业亏损时，也要相应让拥有较多人力资本的关键人承担较大比重的风险）为主要特点，大力发展混合所有制经济，在企业经营管理过程中，同步构建强有力的激励、竞争、约束和监督机制，通过调动企业全体员工特别是关键人的积极性、能动性和创造性，不断提高企业的经营效率、经济效益和核心竞争力。
二、动态股权制的主要特征
从上述动态股权制基本概念可以看出，动态股权制是应用人力资本理论指导现代企业制度创新，并将人力资本理论转换成一套完整的、可操作的运行装置———即相互之间有机联系的企业产权、分配、人事和劳动四项制度安排，实现了从理论到实践的跨越。因此，动态股权制的根本特征是通过确立物质和人力“两类资本并举" 的产权观，科学界定人力资本产权，充分保障人力资本权益，将尊重人力资本价值体现为一整套企业制度安排，进而促进企业资本保值增值，提高企业核心竞争能力。
人力资本是指人所拥有的知识、技能、体力、智力、事业心、创新精神等一切具有经济价值的资源的总称。人力资本的相关问题在第一章还将进行专门讨论。总的来说，人力资本不等于人力资源，不应把人力资本看做是劳动力资本中的基本劳动力资本（即一般劳动力），而应被看做是在基本劳动力资本（即一般劳动力）之上的更高层次的高级（或创新型）劳动力资本。从某种意义上讲，人力资本是提升物质资本效率的“主观能动性资本"（或简称为“主动性资本" 或“主动性资产"），它与物质资本一起共同体现了社会关系，即人与人的关系和人与物的关系。当代经济社会发展的实践表明，以知识、技术、信息为主要内容，以技术创新和管理创新为主要表现形式的人力资本将成为企业核心竞争能力的第一要素，而人力资本的所有者，特别是技术和管理创新者，将成为企业的第一资源。尊重人力资本的产权要求，是保护和发展第一生产力的客观需要。
人力资本产权则是人力资本所有者对人力资本价值实现的要求权，它包括三部分：一是对特殊质态的劳动力再生产所需要的复杂劳动力价值实现的要求权；二是对人力资本所带来的企业剩余或利润的分享索取权，特别是对高出货币资本市场价格这部分企业剩余的特殊分享权；三是人力资本所有者对企业经营决策的参与权以及企业剩余的控制权。显然，由于人力资本的所有权特征不同于物质资本，前者与其所有者具有不可分离性，难于抵押，不能转让、出租和继承；后者具有可分离性，易于抵押，可以转让、出租和继承，著名的“所有权与经营权相分离"命题，就是对物质资本而言的。正因为如此，企业的人力资本既是促进企业资本增值的、任何其他的资本都无法替代的“主动性资产"，又是其所有权无法成为企业法人所有权一部分的“潜在性资产"，那种简单地将体现人力资本的管理和技术采取“干股" 的方式，既不符合人力资本的不可分离性特征，也不符合人力资本价值与岗位价值的必须结合性以及其价值实现的间接性和不确定性等其他特征。
根据人力资本的一般特征和产权特征，遵循理论上的科学性和实践上的可行性原则，在认真研究和分析现行企业相关制度的理论与实践的基础上，动态股权制提出一个新的理论概念，即“部分出资人资本的终极所有权与盈亏分配权阶段性分离"，并运用这个理论概念及其他相关办法，从理论与实践的结合上对人力资本的产权界定和权益保障进行了有益的探索。为了区别于通常意义上所说的所有权与经营权“两权分离" 的理论概念，此概念可称之为“新的两权分离"。关于人力资本的产权界定和权益保障问题，将在第二章专门论述。
一般而言，企业所有者投资办企业的根本目的是追求长期利润最大化。企业出资人为了长期获得高额的投资收益，最为感兴趣的不只是账面上的所谓收益权，而是实际收益量，也就是每年能够实际获得收益的多少。因此，企业所有者（出资人）为了自身和企业的根本利益，就应该运用利益杠杆，创新分配制度，充分发挥促进企业资本增值的“主动性资产"———人力资本的作用，将传统的对人力资本所有者单纯以货币方式付酬、出资人全部资本（包括有形资本和无形资本）的终极所有权与盈亏分配权合一的分配模式，转变为一种组合的付酬方式：即一部分为货币方式付酬；另一部分通过部分出资人资本的终极所有权与盈亏分配权阶段性分离的形式，安排适量的出资人资本的分配权；还有一部分是当企业净资产收益率高于货币资本的市场价格时，为体现以人力资本为主的“活劳动" 的特殊贡献，特优先提取适当比例的新增权益资本的所有权。这里，举一个简单的例子来说明：物质资本出资人甲和乙各投入50 万元注册了一家公司，由于他们自身缺乏经营管理能力，特聘请人力资本所有者丙担任经营者。经过协商，他们确定丙每月的固定报酬为 500 元，经理岗位的岗位价值为 20 万元，这部分股权（产权）即体现为经理人丙的人力资本价值，其盈亏分配权归丙拥有。另外，还规定丙与甲、乙一样拥有企业剩余的分享权。显然，这种组合的付酬方式体现了人力资本的产权特征以及对其的权益保障。
人力资本的固有特征，使得它不可能像与其所有者主体可以分离的物质资本（本书所说的物质资本，是泛指可以与所有者主体分离的各类资本，既包括有形资本，也包括像专利技术等可以与所有者主体分离的无形资本，也就是非人力资本）一样，构成企业法人财产，为企业法人所有。但是，人力资本又是促进企业资本增值的主要源泉，是企业发展不可替代的“主动性资产"。根据人力资本这一系列的特征，采取上述“新的两权分离" 的理论概念，从理论与实践的结合上，似可较好地解决人力资本的产权界定和权益保障问题。一是根据人力资本价值与岗位价值的必须结合性，运用市场机制，通过公开竞争的方式给包括总经理或总裁在内的、对人力资本要求较高的关键岗位定价———岗位价值资本化和股权化，通过让渡一部分出资人资本的盈亏分配权（如上例中20万元体现经理岗位价值的股权），并赋予必要的表决权（上例中甲、乙的表决权各占40%，丙的表决权占20%），以体现竞争上岗者的人力资本价值及其对产权要求的初始界定，让人力资本所有者与物质资本所有者一样分享企业剩余和分担企业亏损。离岗时，不管其在岗期间企业资本是增值还是贬值，都要求按当初岗位价值的货币值归还企业。这就是说，由于人力资本价值实现的间接性和协同性，一方面需要通过物质资本效率的提高、企业资本的增值来体现；另一方面需要人力资本所有者的共同努力来提高企业效率和经济效益。所以，如果企业盈利，则体现人力资本初始产权要求的股权就会增值，人力资本所有者将取得资本收益。反之，如果企业亏损，则人力资本所有者还应与物质资本所有者一样，承担必要的亏损责任，扣减相应的股权，充分体现同股、同质、同责、同权、同险、同利。
按上述“新的两权分离" 思路，对人力资本产权的初始界定，是人力资本作为复杂劳动所实现的基本价值。除此以外，当企业净资产收益率高于货币资本的市场价格时，高出货币资本市场价格的这部分企业剩余，既有物质资本的基础性作用，更应该说是技术、管理等生产要素，即人力资本的特殊贡献。反之，当企业亏损时，拥有较多人力资本的关键人则应负更大的责任，承担更多的亏损。因此，对企业剩余的分配，人力资本与物质资本不应该仅仅是平分秋色，还应分享高出货币资本市场价格的这部分企业剩余，其原因主要是人力资本作为“主动性资产"，其投入会带来创新收益、风险收益和机会收益。这就是说，为了进一步体现人力资本这种“积极货币" 的特殊作用，还需要从人力资本价值实现的不确定性出发，参照企业资本增值的正负、快慢和大小，让人力资本优先分享企业盈利或分担企业亏损，即按一定的规则给人力资本以特殊待遇，给拥有较多人力资本的关键人多切一块盈利“蛋糕" 或亏损“苦果"，并通过实施按基本劳动分配、按两类资本分配和按特殊贡献分配这三者之间有机联系的“三位一体" 的分配模式来实现。这里，按基本劳动分配，原则上体现为基本或一般劳动力的市场价格（如上例经理人丙每月500 元的固定收入）；按两类资本分配，即按物质资本和人力资本分配，就具体运作而言，一部分是个人出资购买或收益得到的具有所有权的资本，另一部分是体现人力资本产权初始界定、与岗位价值股权化相结合的那部分不具有所有权的资本；按特殊贡献分配，则是当企业净资产收益率高于货币资本的市场价格时，为让技术、管理等生产要素的“超额价值" 得到回报，优先让人力资本分配一部分企业剩余，其分配原则应在企业章程中予以明确，总的思路是根据企业权益资本分红率或收益率的高低、参照累进税率的计算办法，分段次按递增比例计算。按特殊贡献分配方案由股东（包括两类资本所有者意义上的股东）大会审议通过，其中经营者的按特殊贡献分配方案，由董事会具体实施，其他人的按特殊贡献分配方案可由经营者组织实施。如上例企业，税后利润为60万元，提取公积金和公益金后的可分配利润为 40 万元，即按特殊贡献分配前的权益资本分红率为40%。假若根据年初对人力资本按特殊贡献分配的方案，分为两段计算：权益资本分红率为20%这一部分，提取10%，即 2万元；权益资本分红率提高20%这一部分，提取 15%，即3 万元。于是，经理人丙投入经营管理生产要素后，本着按特殊贡献参与分配的原则，特殊分配企业剩余（即按特殊贡献分配）额 5万元，并主要以股权的方式获得收益。提取按特殊贡献分配部分后，就是用货币方式按两类资本实际分配的红利：本例为35万元，其中甲 40%（14万元），乙 40%（14 万元），丙20%（7万元）。
三、动态股权制改革方案构思的“四个重视"
动态股权制改革，主要是在现代公司制（股份制）企业中（或结合工厂制企业改制），以“新的两权分离" 来界定技术和管理等生产要素为主要表现形式的人力资本产权，以企业经营者和经营、管理、销售、技术、生产等关键岗位上的人力资本所有者———关键人为主要激励对象，将企业新增（或减少）净资产的一部分按特殊贡献分配（或按特殊责任惩扣）股权为特殊方式，实行按基本劳动分配、按两类资本分配和按特殊贡献分配（即“三位一体"）的分配制度，构建物质资本所有者、以经营者为代表的人力资本所有者和一般劳动者的利益共同体，实行岗位价值与人力资本价值“有分有合" 的人事制度安排和劳动与资本“有分有合" 的劳动制度安排，以强化竞争、激励、约束和监督机制，进而按照建立现代企业制度的要求，创新企业经营机制，促进企业资本及其市场价值不断保值增值。
动态股权制改革，具体表现为企业产权、分配、人事和劳动“四项制度" 的系统创新。在进行改革方案的构思时，充分体现了下述四个重视：
1.重视产权制度改革的基础作用。动态股权制改革在设计制度安排的整体框架时，重视产权制度改革的基础作用，注意建立促进产权清晰的内在机制，立足于实现“产权清晰" 这个现代企业制度的首要目标，将传统的企业分配、人事和劳动三项制度改革建立在产权制度改革的基础上，即成为产权、分配、人事和劳动四项制度改革，并通过注入“以混促清" 和“以动促清" 的内在清晰机制，促进国有民营、混有民营、民有民营等多种所有制形态下的现代公司制企业的发展。动态股权制中的“动态" 二字，首先表现为确立物质和人力“两类资本并举"的产权观，企业的股权结构即相应产权主体的股权所占的比重每年是动态变化的。因此，动态股权制可以理解为是产权动态管理型现代企业制度（即动态股份制），而传统的股份制则可理解为是静态股份制（因为在其股权结构中，相应产权主体的股权所占的比重是相对固定的）。
2.重视分配制度改革的核心作用。动态股权制从人力资本这一“主动性资产" 的特点出发，在设计企业产权、分配、人事和劳动四项制度安排时，重视利益分配这一核心问题，将建立在产权制度改革基础上的分配制度改革作为动态股权制改革的核心内容，人事和劳动制度改革直接或间接围绕分配制度改革而展开。特别重要的是，彻底扬弃了脱离产权制度改革来搞三项制度改革的传统办法，将四项制度改革系统推进。转换企业经营机制，引入竞争、激励、约束和监督机制，在很大程度上都体现在分配制度的创新上，并通过建立在产权制度改革基础上的分配制度创新，切实建立起强有力的激励约束型利益机制。同时，在考虑激励手段时，注重股权激励，通过分配方式的改革，实行收益股权和股权收益的有机结合，以实现激励与约束的对称，企业的近期发展与长期发展的统筹兼顾。
3.重视激励与约束拥有较多人力资本的关键人。动态股权制在考虑激励与约束对象的选择时，注重对拥有较多人力资本的关键人的激励与约束。这是因为相对人力资本这一“主观能动性资产" 而言，物质资本是“客观被动性资产"，其不会自动增值，而要靠发挥运营物质资本的人力资本的作用。企业的生存与发展既与物质资本和一般劳动力相关，更与拥有较多人力资本的关键人相关。重视激励与约束拥有较多人力资本的关键人，就是坚持以全部人为基础和以关键人为中心的有机结合，就是抓住主要矛盾和矛盾的主要方面，并由此来推动其他矛盾和矛盾的其他方面的迎刃而解。
4.重视在企业管理中注入动态优化机制。动态股权制在考虑各项管理（如股权、分配、人事、劳动管理等）的方式时，注重实施动态管理，实现在动态中调整，在调整中优化，在优化中增效。例如，通过动态管理型的产权制度安排，实现“以动促清" 和“以动促效"；“按两类资本分配" 与“按特殊贡献分配" 使得关键人的个人收益与企业的盈利水平刚性联接，实现人力资本所有者的收益与物质资本所有者的收益成同方向动态变化；岗位价值与人力资本价值“有分有合" 的人事制度安排以及劳动与资本“有分有合" 的劳动制度安排，促进了职务能升能降，收入能高能低，人员能进能出，为提高企业效率注入了动态优化机制。
