公元501年二月，萧衍兵发襄阳，江南将星云集，韦睿、吕僧珍、昌义之、柳庆远、郑绍叔、冯道根、康绚、张惠绍随军出征，王茂、曹景宗为前锋大将，沿汉水南下，进逼郢州（今武汉）。
“烟雨莽苍苍，龟蛇锁大江。”高耸于蛇山之上的夏口城与南岸鲁山要塞号称“边江峻险、楼橹高危、瞰临沔汉”，死死扼住长江交通。郢州刺史张冲与将军房僧寄分兵死守大江南北两城。
张冲是南朝一员干将，最早参加过宋明帝刘彧组织的北伐彭城战役，那场雪中会战无比残酷，大部分南朝官兵冻掉手指脚趾，张冲未能幸免。其后，任职边关久经战阵，军事指挥经验丰富。
雍州军到达汉口，发生战略分歧。大部分将领主张围攻郢城的同时，分兵袭取西阳（今湖北黄冈东）和武昌（今湖北鄂州）。
萧衍力排众议，不同意分兵：“汉口河面宽不过一里，船行河中，敌军两岸夹射，箭雨交织。若用大军向前，房僧寄必然切断我军的补给线，到那时悔之不及。我的意思，王茂、曹景宗率先锋部队渡江，与荆州军合兵一处围困郢城。我率雍州军主力包围鲁山。这样，无论汉水还是长江，我军补给线通畅，兵多粮足，何忧两城不拔！夺取天下不须费力，可卧而取之。”
雍州先头部队渡江，张冲派船队出击被曹景宗击败。曹景宗联合荆州军萧颖达、杨公则、邓元起诸将结营九里将郢城死死围住。张冲连战数次不能获胜，忧病身亡。萧衍派张惠绍率一支水军切断郢城、鲁山与江州方向的粮道。
郢城与鲁山已是两座孤城，萧衍却围而不攻，他在等什么呢？
战争的胜利有时并不在于攻城掠地，而在于消灭敌人的有生力量，萧衍在等南京朝廷的援兵。
六月，援兵到了。吴子阳、陈虎牙率十三支中央军精锐部队西救郢城，到达巴口（巴水南入长江口），大将陈伯之率军驻扎江州之寻阳，负责物资供应，掌控全局。
此时，南康王萧宝融在江陵称帝，不出所料，萧颖胄成为新王朝的尚书令（总理），萧衍左仆射（副总理）。雍州、荆州两路大军围困郢城两个月寸步不进，萧颖胄着急了，派使者来到前线询问前方战事，责怪萧衍道：“当初不先取西阳、武昌，乘虚取江州已经失计，现在只有向魏国求援。”
萧衍哈哈大笑，对使者道：“汉口路通荆、雍，控引秦、梁，粮草物资都要经过此地，如此重要的战略要地，我怎么能舍弃呢。如果分兵向前，鲁山之敌断我沔水，扼我咽喉，怎么办？我取西阳、武昌如探囊取物，但是，得到两城仅守兵就需一万人。敌军大举来攻，救还是不救呢？如果去救，郢州之敌抄我后路；不救，两城势必陷落。士气低落，大势去矣。只要我攻破郢州，沿江而下，西阳、武昌自然风靡，何必分兵。大丈夫取天下独当独行，况且拥数州之兵诛杀群小，岂可求救戎狄，示弱于天下！我胸有成竹，回去告诉萧镇军，让他放心，守住江陵即可。”
萧衍之所以说大话，因为形势发展全在计划中。围郢城不攻，就是要吸引朝廷的援军到来，将其一举歼灭。只要击败南京朝廷有生力量，凭萧宝卷的那点威望和向心力，各地必将望风而降。
围城打援的军事行动相当顺利，王茂、曹景宗依靠强大的水军，趁中央军初到加湖、立足未稳之机发动夜袭。
“时来天地皆同力”说得不假，人走红运天地相助。中央军害怕荆雍水军，选择险要无水之处安营。谁知大雨连下数天，江水暴涨，加湖城淹灭。荆雍水军高大的楼船发挥作用，把中央军冲得七零八落。十三支精锐之师一败涂地，连个响声没听见完蛋了。与三国关羽关云长水淹于禁七军如出一辙，萧衍多淹了六军。
加湖大捷，萧衍声威大震。鲁山、郢城再也坚持不下去了。鲁山守将房僧寄病死，守兵投降，郢城亦降。打了大胜仗，将领们想休整部队，萧衍反对：“你们当初不是想取西阳、武昌吗？怎么又不着急了？”萧衍给将士们下达最后命令：“向南京进攻！”
进攻好说，郢州需要人留守。两个月下来，郢城十万人只剩两三万，瘟疫流行，病饿而死。床上睡觉，床下塞死尸。战争是残酷的，我们不需要战争。
谁来收拾后事，既要保卫战略要地，又要建设家园，比征战更重要。全才难找，萧衍寻思良久，掰着手指头算没找着人，一眼瞅见韦睿，笑了：“弃骐骥而不乘，焉遑遑而更索？”我这不是骑着驴找驴吗？有了韦睿，一座新的武汉诞生了。
荆雍大军向南京进发，唯一障碍便是镇守寻阳的西征军总指挥陈伯之。陈伯之从小无赖，好吃懒做，十三四岁的时候整天戴着獭皮帽，揣着刺刀，专等别人家地里稻熟去偷割。田主发现了，他竟大咧咧地道：“你家这么多稻子，挑一担能怎么样？”人家上来揍他，他提着刺刀冲上来，把田主吓跑，挑着稻子回家。再发展下去做强盗，劫船时被船夫砍去左耳朵。和水泊梁山的好汉一样受军方招安，做了一名军官，自此官运亨通。荆雍起兵，萧宝卷无将可派，任命陈伯之为总指挥平叛。
陈伯之受萧宝卷知遇大恩总想报答，无奈十三支主力军队已败，犹豫再三，只得解甲投降。萧衍大军再无阻拦，沿千里长江迅速向东挺进，各地守军非降即逃，九月底大军到达南京。
西征军团被淹，江、郢两州失守，萧宝卷毫无紧张之意，对他那个团队道：“等敌人到达白门再决一死战！”
不可否认，萧宝卷有一定的军事才能。即然西征军失败，叛军声势浩大，再派军队去讨伐已无胜算。不如用萧衍用过的计策，以逸待劳，在南京城下解决战斗。形势反过来，中央军占有地利，而荆雍联军的后勤补给线却拉得很长。萧宝卷召江北各州军队入援，王珍国、张稷、桓和等将领纷纷率领军队入南京，云集十多万大军。萧宝卷把切断叛军补给线的重任交给虎将马仙琕。
天高云淡，霜叶血红，江水奔流。
中央军主将王珍国率十万精兵列阵朱雀航南，结战车为营，严阵以待。萧宝卷心爱的小宦官王宝孙手持白虎幡督阵，下令拆掉秦淮河上的浮桥，以示有进无退、背水一战的决心。
荆雍联军开到，双方大会战。中央军士气正盛，联军招架不住，忙乱之中阵脚后移。前锋大将王茂见形势不妙，跳下马来手执单刀，直冲敌阵，部将韦欣庆挥舞铁槊护卫身边，士兵紧随其后奋勇冲杀，撕开中央军的铁阵。曹景宗趁机下令全面反攻，吕僧珍率人火烧中央军战车，康绚、冯道根、昌义之等将领纵兵突阵，烈焰滚滚，喊杀之声惊天动地。
中央军开始溃败，王宝孙真卖力气，舞动白虎幡，破口大骂众将，试图挽回败局。联军攻势太猛，杀进去回不来，大内侍卫席豪带人反冲锋，淹没在刀山剑海之中。中央军支撑不住，大阵土崩，士兵们向后逃跑，落水者无数，秦淮河堆积起的尸体与桥梁一般高。
联军趁胜渡河包围台城。朱雀航惨战，中央军士气低落。东府城守将徐元瑜、新亭守将李居士、东宫守将桓和率军投降，只剩皇宫孤城一座。
台城内尚有七万甲兵，萧宝卷任命王珍国和卫尉张稷指挥军队布防。萧宝卷依然不慌张，这是继位以来敌人第三次打到皇宫，前两次不都失败了嘛，第三次也一样。
陈显达败在弄险不成，崔慧景败在二心不定。两将反叛之时朝廷尚有各地援兵。而今江北之兵被聚歼，南京以东的土地尽落萧衍之手，再无人赶来勤王，马仙琕在长江的游击已起不到多大的作用。
城里只有一百天的粮食，萧宝卷仍然抱有希望。当茹法珍请求他拿出宫中宝藏赏赐将士、激励士气之时，萧宝卷竟说了一句让人目瞪口呆的经典名言：“敌人独来取我吗？为什么向我要东西。”言外之意，你们的东西比我少吗？茹法珍等人闭上嘴，无言以答。皇宫储存了许多木板，有人提议用做守城器具，对建筑痴迷的萧宝卷不同意，淡然道：“这些是用来建筑殿堂的材料，动不得！”
一个月很快就要过去，中央军数次冲击围城的联军均失败而回。茹法珍、梅虫儿气急败坏，唆使萧宝卷杀掉指挥作战的将领。王珍国害怕，夜间派人偷偷潜出台城向萧衍送礼物，那是一面明晃晃镜子。萧衍心领神会，让来人带回一块断金。王珍国喜出望外，萧衍已经接受自己的投降。二人用物品表心迹，自然害怕书信往来落入敌人之手。王珍国用一面明镜表明真心投诚，萧衍则告诉他，“二人同心，其利断金。”
