1949年8月26日，中国人民解放军第一野战军经过艰苦作战，解放了西北重镇兰州，马步芳兵败溃散。彭德怀司令员立即兵分三路解放大西北。左路向青海省进军，中路向甘肃省河西走廊挺进，右路向宁夏省发起全面进攻。解放宁夏的任务由十九兵团担任。兵团司令员杨得志、政治委员李志民指挥六十三军、六十四军、六十五军，在三边军分区地方部队独立一、二师和宁夏工委领导的回汉支队、游击队的积极配合支援下，分南、北、中三路，向宁夏进军，解决马鸿逵和马鸿宾集团。中共中央指示，对宁夏二马可在军事打击下，尽量争取用政治方式加以解决。当时国民党宁夏兵团有4个军，即马鸿逵部一二八军、十一军、贺兰军和马鸿宾部八十一军，共12个师，约7万多人。兰州解放后，宁夏兵团迅速退缩到同心以北，设置三道防线，即以同心、靖远、景泰为第一道防线；中宁、中卫为第二道防线；金积、吴忠、灵武为第三道防线。马鸿逵认为自己还有七八万军队，决计和解放军拼一拼。他布置一二八军守河东一带，十一军守银川一带，贺兰军守河西、宁朔一带，还说：“宁夏要效法太原阎锡山的办法，抵抗到底。”企图阻止人民解放军向宁夏进军。
解放军十九兵团的战役计划分两步进行：第一步突破敌第一道防线，然后截击退守中宁的贺兰军，并派人争取退守中卫的马鸿宾部八十一军起义；第二步集中力量歼灭金积、灵武、银川的敌主力一二八军和十一军。9月2日，十九兵团兵分三路，执行宁夏战役。北路由六十三军一八八师担任，率先于9月2日从兰州出发，沿黄河左岸，经甘肃景泰、宁夏中卫营盘水一线扫荡前进，17日下午胜利抵达中卫县迎水桥，连夜在中卫西门、北门外构筑阵地，对守敌八十一军构成最大威慑。同时派联络参谋栗荣祥到中卫县向八十一军副参谋长马惇德转达解放军和谈之诚意。中路由六十三军一八七师、一八九师和六十五军全军担任，于9月5日从兰州出发，沿黄河右岸，取道甘肃贡马井、靖远、今宁夏海原兴仁堡、中卫香山堡向中卫、中宁推进。当时，驻守靖远北湾的马鸿宾八十一军的两个团退至中卫黄河南岸常乐、枣林子两处。9月16日拂晓，解放军六十三军一八七师五六一团翻越香山突袭枣林子，迫敌八八一团团长孙天才及其部众千余人投降，又将高家滩守敌一○三团击溃，解放军完全控制了中卫黄河以南广大地区。南路由留守固原地区的六十四军和陕北独立一师、二师担任，于9月10日、11日，分别从驻地出发，沿银平公路一线大小通道攻击前进。12日，六十四军一九一师从海原出发，奔袭同心城，守敌弃城逃走，同心城被解放军一举占领。后敌骑二十团试图反扑，被解放军炮击后溃散，其中一部分被俘，同心县解放。13日，六十四军主力由同心向中宁进击，一九一师（欠五七一团）经同心土坡向中宁鸣沙州穿插，切断宁吴公路，准备全歼贺兰军于中宁，贺兰军闻讯先逃。14日，一九一师进占鸣沙州；中午12时，一九○师解放中宁。中宁县有905名青年直接参加地方武装，协助解放军剿匪。六十四军各师奉命原地集结，暂停攻击前进，力争和平解决宁夏问题。
六十四军解放中宁县城和鸣沙州以后，十九兵团调整了作战部署：一是争取敌八十一军起义。因为当时十九兵团所属大军云集于黄河以南、中卫以西地区，八十一军已无路可走了，所以争取其起义的时机已经成熟。二是准备金积、灵武战役，争取和平解决宁夏马鸿逵兵团。因为早在9月1日，马鸿逵应蒋介石之召，已乘飞机离开宁夏逃往重庆。行前，他将宁夏军政大权交给他的次子宁夏兵团司令马敦静，并下令“死守宁夏”。而马敦静却于9月19日乘国民政府国防部代部长徐永昌的专机秘密逃离宁夏，所谓让其子“死守宁夏”也就成了一句空话。此前，马鸿逵的长子骑兵第十师师长马敦厚也带着家眷飞逃重庆。所以和平解决宁夏问题的可能性是存在的。此时，十九兵团所属三军指挥部先后进驻中宁县城或城郊：六十四军军部驻县城东街宁夏富宁公司驻中宁办事处，六十五军军部驻县城南关魏余三寨子，六十三军军部驻县城西郊张敬之寨子。9月21日，十九兵团领导机关亦进驻中宁，兵团司令部设在县城南关庆泰亨商号大寨子。
