万历二十年（1592年），宁夏镇爆发了哱拜、刘东旸之乱。是年为甲子壬辰年，史称“壬辰事变”。
哱拜，原是鞑靼部小酋长，于嘉靖中归降来宁夏，因屡立战功，由把总小官逐步升到游击将军，并任宁夏卫世袭指挥使。他的几个儿子和众多义子都是军中悍将。陕西按察使王崇古为了利用哱拜对付鞑靼人，准许哱拜在原统领的降丁的基础上，“更选土著健儿”组成3000人的武装家丁。经过30多年的经营，哱氏豪强集团逐渐发展成为“专制宁夏”的一大恶霸势力。
万历十七年（1589年），哱拜被加封副总兵衔退任，由其子哱承恩袭任都指挥。新任宁夏巡抚党馨为摆脱这种尾大不掉的被动局面，便采取种种措施，限制哱氏的势力，引起了哱家父子的极大怨恨。而党馨对部属亦苛刻粗暴，又导致军士的强烈不满。正兵营前锋刘东旸，平素爱打抱不平，甚受众人拥戴，有一定的号召力，哱拜觉得此人可以利用，便与他歃血相盟，结为朋友。
时值万历十九年（1591年）末，因党馨拖欠军士的冬衣布、棉花及月粮银，加之又不一视同仁，致使军怨沸腾。哱拜认为时机已到，便极力煽风点火，终于激起军营哗变。万历二十年二月十八日，愤怒的士兵在刘东旸等下级军官的率领下，以不如数发放冬衣布、棉花、月粮银为由，到帅府请愿。总兵官张维忠模棱两可，不明确表态，让众人到抚台和道台衙门去诉说。众人又向道署奔去。这时闹事的人越来越多，乱哄哄的人群到了道署后，一拥而入。当时正在衙门里的兵备副使石继芳不知这些人想干什么，正要问，忽然一兵丁大声说：“大家去找党巡抚！”于是众人又撤出道署，奔向抚台衙门。众人走后，石继芳一看要出大事，便越过矮墙躲了起来。
此时，总兵官张维忠坐着轿子跟在众人后面，也向抚台衙门走去。千总黄培忠觉得今天情况不对，可能要发生兵变，便快步赶上张维忠的轿子对他说：“你赶快吹号集合军队擒捉反贼！”张维忠觉得情况没那么严重，他想用好话把这些人劝回去，所以仍坐在轿子里跟在后面。谁知却被变兵拥入书院扣押起来，张维忠竟然没说一句话，反而嘱托哱拜去劝阻众人，不要闹事。众人到了都督府，大喊大叫，非常混乱。党馨发布文告说：聚众闹事，要挟朝廷命官是一种叛逆行为，要求大家尽快解散，归顺朝廷，并答应发给粮饷、冬衣。众人看了文告后，更加群情激愤，当场撕毁文告，破窗而入。混在闹事队伍里的哱拜抢先进入内堂，不一会儿出来，说了几句蒙古话，又以嘴唇暗示大家造反。顿时，变兵更加横行无忌，推门而入，将躲藏在后楼水洞中的党馨抓到书院，当场乱刀杀死。被劫持在书院的张维忠一见此状，吓得双腿发抖，面无人色。变兵又分头搜捕躲藏起来的石继芳，抓到后，将其刺死在书院奎星楼下。张维忠被释放回署。接着，变兵放火焚烧公署，劫夺符印，开库发银，释放囚犯，抢掠居民，全城汹汹，局势糜烂不堪。此时哱拜身居幕后指挥，其子哱承恩、义子哱云、部将土文秀等纷纷率部叛乱。几天后，又杀死游击梁琦、守备马承先，强迫张维忠交出总兵官印。张维忠自缢身死。
刘东旸自称总兵，任哱承恩、百户许朝为左、右副总兵，土文秀、哱云为左、右参将。而哱拜则以“哱王子”自称，成为叛军的实际总指挥。叛军又勾结蒙古鞑靼部首领著力兔，并派军攻掠各路城堡。数日之内，河西诸堡多被攻陷，官军相继投降，只有北路平虏参将萧如薰一人坚守平虏城（今平罗县城），把住了北大门，使得支援叛军的蒙古鞑靼部军马不敢深入宁夏腹地。
宁夏兵变，中原震动，万历皇帝敕赐陕西三边总督、尚书魏学曾尚方宝剑，令其急赴宁夏，调集各路大军进剿。魏学曾急调各边兵勇，连已被罢官开革、辞官离任的将领也破例起用。他除调兵遣将围剿变兵外，还派人前去招降刘东旸，刘东旸回复说：“要我投降，就要依我自设公署，授官让我世代镇守宁夏。否则，我要与河套蒙古骑兵联合起来攻打潼关。”此时，哱拜已打开府库，取出金银丝绸送给著力兔，邀其南下，进攻明军。刘东旸、哱拜又派变兵渡过黄河，图谋攻取灵州。三月，宁夏副总兵李昫（xū）率军入据灵州、鸣沙州；延绥和兰靖的官军又渡河重新占领一些堡寨。此时鞑靼骑兵攻占金贵堡，围攻玉泉营，后在进攻平虏城时受挫，只好解玉泉营围而退回塞外，变兵顿失外援，只好收缩兵力固守宁夏镇城。四月，李昫和牛秉忠率领六路兵马攻打镇城。五六月间，朝廷任李如松为总兵、朱正色为巡抚，从延绥、山西等地调集军队，又从甘州调来神炮、火器400车助战。哱拜父子多次向著力兔求援，因慑于明军声威，著力兔不敢轻易举兵。城内叛军孤立无援，只好固城死守。明军虽多次招抚，但刘东旸、许朝等兵变首领一直坚持不降。官军围城数月，也无力破城。七月初，朝廷因魏学曾剿抚失策，将其革职问罪，改任甘肃巡抚叶梦熊为兵部右侍郎、陕西三边总督，总理宁夏军务。
宁夏镇城依山环水，地势低洼，围城明军遂绕城筑堤5公里多，于七月十七日决开红花、新渠等渠，放水围淹。城外水深3米，东西城墙有300多米倒塌。后叛军乘夜决开大堤，不仅减缓了水势，还反淹了官军。这时，著力兔领兵1万余人先后攻入镇城外围镇北堡、李纲堡等地，以牵制明军。后被总兵李如松、麻贵等人率兵击败，斩首70余级，被迫退回贺兰山后。
此时，城中已经断粮，军民大量死亡，纷纷要求哱拜、刘东旸向官军投降。哱拜的妻子施氏，也曾多次劝说哱拜投降，不要与官军为敌，但哱拜不听。哱拜一部将对哱拜说：“这是何苦呢？这么多的人都死了，干这种违背天理的事情，是要遭报应的。为什么我们要自取灾祸呢？”当时在场的哱承恩一听很生气，便把这个部将推倒在地，怒气冲冲地走了。
九月三日，官军再次增兵攻城。九月九日，南关居民献出南关，哱拜等退守内城，变兵的处境更加艰难。南关有一卖油翁，名叫李登，他瘸了一条腿，瞎了一只眼，背着一个油篓子，在街上唱道：“痈之不决，而狃（niǔ）于痏（wěi）；危巢不覆，而令枭止。”歌词大意是说，脓疮不割破放脓，只不过是对疮习以为常，不太注意它罢了；高高的鸟巢你不捣掉它，怎么能让猫头鹰不去栖息呢？歌者无意，听者有心，当时任监军的御史梅国桢听到这几句歌词后，忽然受到启发，高兴地说：“有办法了。”他马上回到营帐中，写了3封信，派人分别送给哱承恩、刘东旸、许朝3人，以期离间他们之间的关系。又派人密诱刘东旸的亲随周国柱，许以高爵重赏。
兵变首领分别接到信札后，果然互相猜疑对方有二心。许朝、刘东旸杀了土文秀。哱承恩料想城破后自己死罪难逃，便向百户石栋问计，石栋让他去问周国柱。周国柱向哱承恩陈说了一通祸与福的因果关系后，便劝他除掉刘东旸和许朝，这样可以将功折罪。
九月十六日，哱承恩做了一番安排后，将许朝骗到楼上，两人刚说了几句话，只听得哱承恩的士兵欺骗说：“官军向楼上开炮了！”于是哱承恩叉着许朝的胳膊下楼。走到楼梯一半时，乘许朝没提防，便抽刀杀了他，后又杀了许朝的儿子许万钟。哱承恩杀了许朝父子后，骑上马提着刀向北驰去，准备刺杀刘东旸。这时，周国柱在很远的地方大声对刘东旸说：“大事不好了！官军已经攻进城里来了！”刘东旸一阵惊愕，长叹一声，拔剑自刎，周国柱割下他的首级。哱承恩赶来，杀了刘东旸100多名党徒，提着许朝和刘东旸的首级准备献给官军。九月十七日，官军入城，俘获了哱承恩，并包围了哱拜的宅第。哱拜率领家丁准备拼死抗拒。官军提督许以投降者免死，以瓦解哱拜家丁。哱拜下属柳进开门放进官兵。哱拜将妻儿一起赶到楼上，然后放火，全家自焚，叛军覆灭。官军入城后，滥杀无辜，包括参加兵变的人在内有2000余人被杀。
这场兵变和战争使宁夏继正德年间安化王之变后再次遭受重大破坏。十一月，哱承恩等人被押送京师施以肢解酷刑。十二月八日，朝廷以宁夏事平，诏告天下。
宁夏镇士兵为反抗巡抚党馨的苛政而发动兵变，但后为鞑靼人哱拜所利用，并与蒙古鞑靼势力相联络，致使事变性质复杂化。其实，宁夏发生“哱刘之乱”是有深层次原因的。明朝到万历年间，已是日薄西山了，史家称，明朝“虽亡于崇祯，而实亡于万历”。此时，“大臣无人无私，朝野无人不贪”。万历皇帝当政48年之久，却长期怠政，二三十年不临朝，也不接见大臣。他嗜酒、恋色、贪财、尚气多疑，天下能不乱吗？他当政时期，“君已不君，臣亦不臣，工已无从事工，农也无从事农”，传统的社风与官风从整体上败坏了。他深居后宫，竟30年未出过宫门，百姓的疾苦，官吏的贪贿，朝政的混乱，他知道吗？这就是“壬辰事变”发生的社会大背景。
