一、融资协议
项目融资的有限追索特征决定了其融资结构复杂。融资的运作全过程要涉及多方当事人，需要签订融资协议。融资协议有多种，一般融资协议可分为以下几种类型：
（一）人民币贷款协议
人民币贷款协议是由人民币贷款行与项目公司签订的。人民币贷款行与外汇贷款行共同按贷款比例享有抵押物。人民币贷款协议条款参照国际通用的项目融资协议条款，贷款协议由聘请的律师事务所起草。项目融资中的人民币贷款协议相对国内传统的人民币贷款协议增加了诸如提款先决条件、情势变迁、积极承诺、消极承诺、贷款转让等条款。陈述与保证条款、违约条款等在措辞上也较传统的贷款协议更加严密与严格。
（二）美元贷款协议
美元贷款协议由国际银团与项目公司签订，由国际着名的律师事务所起草。协议的主要条款包括金额、币种、利率、期限、提款先决条件、法律或情势变迁、积极承诺与消极承诺、套期保值、现金流量运用、转让条款等。美元贷款协议一般适用英美法律。
（三）兑换协议
兑换协议由兑换行与项目公司签订。兑换协议主要内容为：项目公司的美元还款、美元目标利润、美元运营费用等均由人民币兑换成美元进入借款人相关账户。
（四）抵押协议
抵押协议主要包括项目公司所拥有的房地产、土地抵押，机器设备抵押，账户抵押，项目合同的权益抵押等。具体协议如下：（1）房地产、土地抵押合同。（2）机器设备抵押合同。（3）账户抵押合同。合同规定：项目公司除根据美元贷款协议和人民币贷款协议中的有关条款动用账户资金外，项目公司不得任意从美元账户和人民币账户中提取任何款项。（4）转让项目公司与工程承包商之间的《交钥匙总承包合同》。（5）转让项目公司与购电方之间的《购电协议》。（6）转让项目公司与设备供应商之间的《设备供应合同》。（7）转让项目公司与主要项目发起人之间的《经营、管理和燃料供应合同》。（8）转让项目中外合作方之间的《合作经营合同》。（9）转让项目公司与兑换行之间的《兑换协议》。（10）转让所有与项目有关的保险收益。项目公司将在保险公司购买的保险权益转让给贷款人，贷款人为相关保单的第一受益人。
（五）贷款人间协议
该协议是协调人民币贷款行、美元银团贷款行、境内抵押代理行、境外抵押代理行、总协调行之间关系的。
二、购电协议
购电协议也是BOT项目融资方式中的基本文件之一。由于我国现已建成和正在运作的BOT项目以电厂项目居多，因此，购电协议作为项目融资的主要文件之一，具有一定的代表性。
资料来源中国建设银行国际业务部内部资料。
附：购电协议实例——广西来宾电厂B厂BOT项目购电协议
本协议各方为：
广西电力工业局（详细注明其法律性质、注册地址、主要营业地等）依中华人民共和国法律批准并存在（以下简称“电力局”），其法定地址为[]，由代表（注明其职务、授权及权限）和（项目公司）依中华人民共和国法律设立、登记注册及运作的外国独资企业（以下简称“项目公司”），其法定地址为[]，由[]代表（注明其职务，授权及权限）。
鉴于：
（1）广西壮族自治区人民政府（以下简称“广西政府”）为保持和促进广西壮族自治区经济增长提出建设新的电力设施。
（2）作为广西发展电力设施计划的组成部分，广西政府已在中华人民共和国广西壮族自治区来宾电厂A厂建设了两台燃煤发电机组（2×125MW），并已投入使用。广西政府现在建议在来宾电厂B厂再建设两台燃煤发电机组（2×350MW）。
（3）1995年10月18日，大地桥基础设施投资咨询有限责任公司代表广西政府发布了以建设—运营—移交的方式对来宾电厂B厂项目（以下简称“项目”）的设计、建设、运营和移交进行投标的邀请。
（4）通过投标邀请，广西政府选出了对大型电厂项目的设计、建设、运营和移交拥有国际认可的经验及专长的发起人，并已成立项目公司以实施该项目；（5）根据于[]年[]月[]日签署的特许权协492项目融资议，项目公司与广西政府就项目公司对该项目的设计、建设、运营和移交的条件达成了一致意见。
（6）根据于[]年[]月[]日签署的燃料供应与运输协议，项目公司同意购买、且由广西政府指定的燃料供应公司同意提供电厂所需数量及质量的燃料。
（7）电力局在中华人民共和国广西壮族自治区内拥有输送和销售电力的垄断权，并受广西政府指派购买电厂的净输出电量。
（8）本协议规定了项目公司同意向电力局提供，且电力局同意购买电厂的净输出电量的条款和条件。
为此，双方协议如下：
第1条 定义
除本协议上下文另有规定外，本协议英文本中的大写字体的词具有附件一中确定的含义。
第2条 解释
第3条 期限
本协议应在特许权协议生效日生效，并在特许权协议确定的整个特许权期限内保持有效，但根据本协议修改或终止的情况除外。
第4条 商业运营开始的前提条件
第5条 项目公司的责任
5.1 。项目公司的主要责任
在特许期内，项目公司应按照特许权协议的规定自己承担费用及风险负责电厂的完工、管理、运营、维护和修理。项目公司应保证在特许期内始终根据谨慎工程和运营惯例，适用的法律、法规运营电厂（包括维护相应的储煤场），维护电厂使之保持良好的运营状态，并能在运营参数范围内以安全和稳定的方式提供电力电量，以满足电网的要求。
5.2 。可用容量义务
5.2.1 。根据本协议的规定，项目公司应自1号发电机组完工日至特许期结束之日，向电力局提供电厂每台发电机组的合同容量。
5.2.2 。双方应在每台发电机组的试运行期间、商业运营开始日以后每六（6）个月内或电力局要求的任何其他日期，通过可用电力测试确定电厂的核定容量。
5.2.3 。可用电力测试应包括电厂连续八（8）小时的运转以及根据特许权协议附件四所规定的程序使用电能计量系统对净输出电量进行的计量。
5.3 。净输出电量
项目公司向电力局输送的净输出电量应采用根据第6.7条规定的电能计量系统进行检验、计量和记录。
5.4 。供电义务
项目公司应按运营参数以及电网要求并根据附件二发出的调度指令在供电点向电力局提供调度指令所述的电力电量。在特许期内，项目公司应仅为电力局提供电厂全部可用容量，且未经电力局或广西政府事先书面同意或指示，不得向任何第三方出售净输出电量。
5.5 。计划停运
项目公司有权根据附件二的规定安排计划停运，以便对发电机组或电厂进行计划检修、维护、检查和修理。双方在特许期中应每年就年计划停运期达成一致意见，电力局可根据附件二对其修改。
5.6 。强迫停运和降低出力
若发生任何强迫停运、降低出力和/或任何可能导致强迫停运或降低出力或电厂不能按运营参数运营的事件（计划停运除外），项目公司应立即通知电力局。
5.7 。提供调度自动化、电力通信与电能计量系统
项目公司应自费建设为电厂接入电网并向电力局提供净输出电量所需的调度自动化、电力通信及电能计量系统（包括建在电厂以外的设施），项目公司应将对电厂以外的上述设施的运营与维护的责任移交给电力局。项目公司为此应向电力局支付相应的运营维护费用。
第6条 电力局的责任
6.1 。电力局的运营责任
6.1.1 。电力局应按照谨慎工程和运营惯例运营和维护或责成他人运营和维护配套输变电设施、电网和电力局的其他系统和设施。
6.1.2 。电力局应按经济调度原则依附件二所规定的电力输送程序调度电厂，但该调度指令不得在任何情况下超出申报可用容量，亦不得要求项目公司违背电厂的运营参数以及谨慎工程和运营惯例。
6.1.3 。电力局应责成广西中调与项目公司签署以附件二为基础的调度协议。广西中调应为电力局的利益且代表电力局履行调度协议项下的义务。如果调度协议与本协议有不符之处，以本协议为准。
6.2 。调试和试运行期间对净输出电量的购买
在1号、2号发电机组的调试和试运行期间，电力局应接受1号、2号发电机组全部输送至供电点的净输出电量且应向项目公司支付该电量的燃料电费。
6.3 。或取或付协定——最低净输出电量的购买
除本协议条款规定的由于不可抗力或项目公司的过失以外，将适用下述或取或付协定。
6.3.1.1 号发电机组完工日至电厂商业运营日期间净输出电量的购买自1号发电机组完工日至商业运营日期间的每个月，电力局应按照附件二发出调度指令，并应支付：
（a）该月的最低净输出电量的运营电费（用人民币计价部分的最低净输出电量的运营电价计算）；加上（b）该月依调度指令实际输送的全部净输出电量的燃料电费；加上（c）任何附加费用（如有）。
6.3.2 。商业运营日之后对净输出电量的购买
在商业运营日之后的每个月，电力局应依附件二发出调度指令，且应支付：
（a）该月最低净输出电量的运营电费；加上（b）该月依调度指令实际输送的净输出电量的燃料电费；加上（c）附加费用（如有）。
6.3.3 。为进一步明确第6.3.1条和第6.3.2条起见，当项目公司在本协议项下有如下违约时：
（a）由于项目公司未能维持电厂的足够的可用容量致使电力局无法调度任一月份最低净输出电量；和/或（b）电力局已对任一月份的最低净输出电量或超出最低净输出电量的净输出电量发出调度指令，但项目公司未能输送符合该调度指令的至少为最低净输出电量的净输出电量。
则电力局最多只需支付：
（1）根据该调度指令实际输送的净输出电量的运营电费；加上（2）根据该调度指令实际输送的净输出电量的燃料电费；加上（3）附加费用（如有）。
6.4 。对额外净输出电量的购买及额外费用
6.4.1 。对额外净输出电量的购买
在商业运营日之后的任一运营年中，电力局已依附件二发出调度指令，且项目公司已输送了超过该运营年最低净输出电量的净输出电量，则电力局应在该运营年年末，支付以该运营年内依调度指令输送的全部额外净输出电量并按额外净输出电量的运营电价为基础计算的运营电费的金额（在第一个运营年年末，该金额为该运营年所输送的额外净输出电量的金额加上自商业运营开始日至第一个运营年的第一天期间所输送的额外净输出电量的金额）。
6.4.2 。额外费用的支付
在商业运营日之后的每个运营年年末，电力局应支付按照附件三所述额外费用。
6.5 。紧急情况下的切断和削减供电以及紧急情况下的供电
6.6 。电力局供电和供汽
6.7 。调度自动化、电力通信和电能计量系统的运营和维护
电力局应接受运营和维护电厂以外的调度自动化、电力通信及电能计量系统，费用由项目公司承担，但不包括电力局工作人员的工资，以便使电厂在符合电网要求条件下安全运行以及依特许权协议附件十五的规定进行监测、计量和记录输送至供电点的净输出电量。
第7条 电费的支付
7.1 。电费是由电力局向项目公司支付的电厂的净输出电量的总的费用金额。任一指定时间的电费应由下述一项或多项组成，详见附件三：
（a）运营电费；（b）燃料电费；（c）额外费用。
7.2 。除本协议条款规定的项目公司违约以及发生任何不可抗力事892项目融资件以外，电力局应根据第10条的账单、支付及调整程序向项目公司支付电费。
第8条 可用容量——违约金
第9条 调度水平——违约金
第10条 账单、支付和调整
第11条 支付支持。
广西政府保证电力局适当、适时履行本协议项下的义务。如果电力局不能履行本协议项下的支付义务，广西政府应负责支付，项目公司有权直接从广西政府获得支付。
第12条 保险
12.1 。保险的维持
在特许期内，项目公司应自费购买和维持，或通过他人购买和维持特许权协议附件十三规定数额的保险单，但该数额经电力局事先书面同意后可随时变更，且如果并非项目公司疏忽或违约的原因无法在合理的商业条件下投保某特别险种，不应视为项目公司违约。
12.2 。保险单的附加条款
12.3 。火灾、灾难、机器故障保险单的附加条款。
项目公司应责成承保人在对第12.1条规定的，有关电厂的火灾、灾难、机器故障保险单上提供第12.2条所要求的附加条款。
12.4 。保险证明书
项目公司应责成其承保人或代理人向电力局提供保险证明书，证实已获上述所列保险单及附加条款。项目公司未能按第12条的要求投保或获得保险证明书，不得解除或限制项目公司在本协议条款下的义务和责任。如果项目公司未购买或维持根据第12条所要求的保险，则电力局有权根据特许权协议附件十三的要求购买该保险，并且有权根据本协议从对项目公司的应支付款中抵扣其支付的保险费。
12.5 。保险报告
项目公司应向电力局提供保险人的报告或项目公司从任何承保人处收到的其他报告副本，然而，除非对本协议的管理和履行所必需的或应电力局上级主管政府部门的要求，并且除非为本协议使用并在内部传播此报告，否则电力局不得向任何其他人披露该报告。
第13条 不可抗力
13.1 。不可抗力引起的中止
在出现任何一方不可控制的情况，阻止该方履行本协议项下的义务时，该方有权中止履行合同，上述不可控制的情况包括自然灾害、战争、敌对行为、禁运、火灾和进出口限制（每一项分别为“不可抗力”）。本条所指的有权中止的情况仅指声称受不可抗力影响的一方在本协议制定时无法合理地避免或克服的事件及其后果。
13.2 。对项目公司的例外
项目公司不得将下述事件视为不可抗力事件而中止本协议或作为不履行本协议项下义务的借口：
（a）建设承包商、运营与维护承包商或其任一分包商迟延履行合同；（b）电厂的任何材料、设备、机器或零件的迟延交付，或任何潜在的或明显的缺陷；（c）电厂的材料、设备、机器或零件的故障或正常磨损。
13.3 。对电力局的例外
电力局不得将下述事件视为不可抗力事件而中止本协议或作为其不履行本协议项下义务的借口：
（a）政府对电厂的征用、征收、没收或国有化；（b）政府实行封锁、禁运、进口限制、配额限制；（c）并非由于项目公司违反本协议或其他项目文件的原因引起的对任何同意、许可和批准的取消；（d）法律变更。
13.4 。程序
声称受不可抗力影响一方应立即且应在其意识到发生不可抗力后二十四（24）小时之内书面通知另一方并详述该不可抗力影响的情况。
13.5 。费用及时间表的修改
发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力情况而对其造成的支出，下述第13.6条或第13.9条规定的情况除外。若声称受不可抗力影响一方已履行本协议第13.4条的通知程序，本协议所规定的履行某项义务的期限应根据不可抗力对履行该义务产生影响时间相应顺延。
13.6 。不可抗力事件过程中的支付
在发生第13.3条所述的不可抗力事件且项目公司根据第13.4条宣布该不可抗力事件的情况下，在此期间的每个月，电力局应支付此不可抗力事件期间实际输送的全部净输出电量的电费，再加上对每个不可抗力事件影响的可用期内每个发电机组的额外不可抗力费金额。
13.7 。不可抗力事件造成的终止
如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力事件发生之日起超过九十（90）天，双方应通过协商决定继续履行本协议的条件或同意终止本协议。若双方在不可抗力事件发生后一百八十（180）天内不能就继续履行的条件或终止协议达成一致意见，任何一方可根据第14.4条发出终止意向通知，如有必要，可根据第14.6条发出终止通知。
13.8 。协商和减少损失的责任
受不可抗力事件影响的一方应作出合理的努力以减少不可抗力事件的影响，包括为采取有效的措施支付合理的金额。双方应相互协商以决定为减少不可抗力事件给每一方造成的损失所采取的合理措施。
13.9 。电厂的损坏和修理及其附加费用
13.10 。不可抗力后的终止
如果双方在开始协商后九十（90）天内未能就电厂的修复和修理达成一致意见，任何一方可根据第14.4和14.6条发出终止意向通知，如需要，可发出终止通知。
第14条 终止
14.1 。终止事件
本协议在下述任一事件发生之时终止：
（a）因任何在特许权协议中规定的终止原因导致特许权协议终止；（b）根据第13.7条或第13.10条，由于不可抗力事件或在不可抗力事件之后终止；（c）根据第14.2条规定，在项目公司违约事件后，电力局终止协议；（d）根据第14.3条规定，在电力局违约事件后，项目公司终止协议。
14.2 。项目公司违约事项
下述每一条款所述事件，若非由于电力局或广西政府违反项目文件或不可抗力事件引起，并且未在允许的时间内得到补救，应视为项目公司违约，电力局有权立即发出终止意向通知：
（a）根据第4.4条规定，商业运营开始日的前提条件未得到满足；（b）如第8.5条所述，在两个连续运营年中，任何一台发电机组的算术平均可用容量低于该台发电机组的算术平均合同容量的85%；（c）如特许权协议第16.1（c）条所述，未得到电力局的事先书面同意，项目公司或运营与维护承包商被视为已放弃电厂；（d）项目公司未能根据谨慎工程和运营惯例在运营参数范围内管理、运行、维护和修理电厂，以至于电厂的人员和财产的安全和电力局向其用户提供的服务受到严重的不良影响；（e）除根据特许权协议的条款，将电厂移交给广西政府以及第18条所述向贷款人的转让之外，未经电力局同意本协议项下项目公司的权利或义务的转让，或项目公司未经广西政府事先同意对电厂的所有权和经营权的移交、丧失或让与；（f）除为重组或合并目的外（条件是该重组或合并不影响重组后或合并后的实体履行本协议项下义务的能力），项目公司依中国法律解散、清算或资不抵债或停止支付到期应支付款项；（g）项目公司在本协议中做的声明或保证与提供时有严重出入，使项目公司履行本协议项下义务的能力受到严重不利影响；（h）项目公司对本协议项下义务有严重违约，并在收到电力局发出说明该违约的书面通知和要求项目公司对此进行补救后的三十（30）天之内未能补救；（i）贷款人宣布融资文件项下的过失并采取相应的补救措施，使贷款人取代项目公司控制电厂，且贷款人未在其之后九十（90）天内将项目公司在项目文件下的权利和义务移交给一个电力局和广西政府接受的被移交人；（j）项目公司，其雇员或分包商蓄意损坏输变电设施。203项目融资14.3.电力局违约事项
下述每一条款所述事件，若并非是由于项目公司违反项目文件或不可抗力事件所造成的，并未能在允许的时间内补救，应视为电力局违约事件，项目公司有权立即发出终止意向通知：
（a）电力局根据中国法律解散、关闭或资不抵债，除非电力局在本协议项下的权利和义务转让给一个能够继续履行电力局义务的、具有合法地位和相应的商业职能的受让人；（b）电力局在本协议下无争议的款项到期后三十（30）天内未付款，并且在通知广西政府后，广西政府在其后三十（30）天内未能通过其提供的支持对违约进行补救；（c）广西政府对电力局在特许权协议下的义务的支持解除或无效；（d）电力局对本协议义务有实质违约，并在收到项目公司发出此违约的声明和要求电力局就此进行补救的书面通知后三十（30）天内未能补救。
14.4 。终止意向通知
终止意向通知应适当详细说明导致该终止意向通知发出的项目公司违约事件或电力局违约事件。同时，任一方向另一方发出的任何终止意向通知应提交给广西政府和贷款人代表。在发出终止意向通知后，双方应在六十（60）天期限内，或双方在书面同意的更长期限内协商防止终止本协议应采取的措施。
14.5 。贷款人权利
自融资手续完成之日及之后，若融资文件仍持续有效，除非电力局首先向贷款人提供一个纠正项目公司违约事件的机会和向贷款人提供第14.5条所规定的其他权利，否则不得终止本协议。贷款人可履行项目公司应履行的任何支付或采取任何要求由项目公司采取的行动，其效果与项目公司所作的支付或采取的行动相同。除非贷款人在收到电力局的终止意向通知后的六十（60）天内未纠正或无力纠正项目公司的违约事件，否则电力局不得发出第14.6条规定的终止通知。
14.6 。终止通知
在第14.4条规定的协商期满时，除非双方另外达成一致意见或导致终止意向通知的项目公司的违约事件或电力局的违约事件已得到纠正，否则发出终止意向通知的一方可通过向另一方、贷款人的代表或代理和广西政府发出终止通知立即终止本协议。
第15条 终止后的事宜
第16条 责任和保障
16.1 。相互保障
每一方均应保障、保护和防止另一方受损害，使该方免于承担由于保障方在本协议履行中的过失所产生的或与其有任何关联的人身伤害和财产损失或损害而引起的任何性质的所有债务、损害、损失、费用和索赔，除非这种伤害、损害或损失是由于寻求被保障方的疏忽、故意行为、疏漏或违约所造成的。本条的规定不得强制要求一方向另一方在本协议项下提供该方根据特许权协议条款所获得的任何有关责任、损害、损失、费用或索赔的全额的保障。
16.2 。义务的继续存在对于在本协议期满或终止之前发生的行为、疏忽、行动、事情或事件，各方第16.1条项下的义务在本协议期满或终止后继续有效。
16.3 。共同责任
如果第16.1条所指的任何损失或损害仅一部分是由电力局的行为或疏忽所造成，另一部分由项目公司的行为或疏忽所造成，则每一方均应以其相应的过失程度对另一方承担责任。
16.4 。间接损失不负责任
在任何情况下，各方均不对由于本协议造成的或与本协议有关的任何索赔为对方的任何非直接、特殊、偶然、间接或惩罚性赔偿负责，无论其是否与合同、侵权行为（包括疏忽）、后果责任或其他原因有关。
16.5 。索赔抗辩
因被提出任何索赔而要求得到保障的一方（简称“被保障方”）应及时通知另一方（简称“保障方”）已被提出索赔。保障方可通知另一方接受保障责任，并合理指示如何进行索赔抗辩及由哪一方进行索赔抗辩。直至收到该通知之时，被保障方可采取所有合理措施进行索赔抗辩，如果收到此通知，被保障方将遵循保障方的指示。403项目融资第17条争议解决
17.1 。运营协调委员会友好解决
若对于本协议项下或与本协议有关的或对其条款解释中双方产生任何争议、分歧或索赔，则经其任何一方成员要求，运营协调委员会应立即会晤，并尽力通过协商解决该争议、分歧或索赔。所有争议应通过运营协调委员会代表之间的协商友好解决，运营协调委员会的一致决议对双方均有约束力。
17.2 。专家小组的调解
若双方不能根据第17.1条规定解决争议、分歧或索赔，任何一方可将争议、分歧或索赔提交专家小组。
17.3 。仲裁
17.3.1 。若双方未能根据第17.1条或第17.2条解决争议、分歧或索赔，该争议、分歧或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会作终局裁决，仲裁以中文或英文进行，仲裁地点为北京。
17.3.2 。中国国际经济贸易仲裁委员会作出的与本协议有关裁决对双方均有约束力。
17.4 。多方争议的解决
双方同意可将本协议下的争议解决程序同任何其他项目文件中就同一严重问题发生的尚未解决的任何其他争议的解决程序合并。
17.5 。争议解决期间的履行
在争议、分歧或索赔提交给运营协调委员会专家小组和/或仲裁以后，并且直至专家小组和/或仲裁庭作出终局裁决之前，各方应在不对将作出的最终裁定构成损害的前提下，继续履行其在本协议下的所有义务。
17.6 。继续有效的义务
第17条 规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。
第18条 本协议的转让
18.1 。电力局的转让
未经项目公司的事先书面同意，电力局不得转让或移交其在本协议项下的全部或部分的权利或义务。然而，第18.1条并不阻碍电力局同中华人民共和国政府部委、部门、机构，或中国国有的或中国控股的公司合并或兼并或移交其权利义务，前提是受让方或继承方接受履行本协议项下的电力局的义务并对其承担全部责任，且获得与电力局所获得的实质上相同的广西政府的支持。
18.2 。项目公司的转让
未经电力局事先书面同意，项目公司不得移交其在本协议下的全部或部分的权利或义务，然而，为安排项目融资或再融资之目的，项目公司应有权将其在本协议项下或根据本协议或根据任何其他项目文件的权利和利益转让给贷款人，并为贷款人在该权利和利益上设置担保物权。
除上述规定外，未经电力局事先书面同意，项目公司不得独自或允许他方在本协议下或任何其他项目文件或电厂的权益中设立任何担保物权、留置权、动产抵押权或不动产抵押权。
第19条 其他条款资料来源冯柳江等：《来宾模式——BOT投资方式在中国的实践》，南宁，广西人民出版社，1999.
