合伙制结构是至少两个或两个以上合伙人之间以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构不是一个独立的法人实体，只是通过合伙人之间的法律合约成立起来，没有法定形式，一般也不需要在政府部门注册，这一点与公司型合资结构具有明显区别。在实际运用中，合伙制结构有两种基本形式：一般合伙制和有限合伙制。
一、一般合伙制
一般合伙制，是指所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任均负连带无限责任的一种合伙制。由于一般合伙人之间的无限连带责任，所以在融资实践中，一般在投资者之间地位相对平等，即投资者之间资金实力、管理经验相当的情况下才采用此种结构。
（一）一般合伙制管理比较复杂
一般合伙制的资产由一般合伙人所拥有，每个一般合伙人都有权参与合伙制的经营管理。同时按照合伙制结构的法律规定，每个合伙人都被认为是合伙制的代理，因而至少在形式上拥有代表合伙制结构签订任何法律协议的权利。这给合伙制结构的管理带来诸多复杂的问题。
（二）一般合伙制结构的资产转让比较复杂
一般合伙制结构的资产或法律权益的转让必须要得到其他合伙人的同意，因此转让过程中的协调比较复杂。同时，一般合伙制结构中某一合伙人转让其在投资项目中的权益时，要求必须优先转让给其他合伙人。
（三）融资安排相对复杂
由于一般合伙制结构在法律上并不拥有项目的资产，因此合伙制结构在安排融资时需要每一个合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益拿出来作为抵押或担保，并共同承担融资安排中的责任和风险。一般合伙制结构安排融资的另一个潜在问题是，如果贷款银行由于执行抵押或担保权利进而控制了合伙制结构的财务活动，有可能导致在法律上贷款银行也被视为一个一般合伙人，从而被要求承担合伙制结构中所有的经济和法律责任。
（四）可以充分利用税务优惠
一般合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损将全部按投资比例直接转移给一般合伙人，一般合伙人单独申报自己在合伙制结构中的收入，并且从合伙制结构中获取的收益或亏损允许与合伙人其他来源的收入进行合并，从而有利于合伙人较灵活地作出自己的税务安排。
在实践中，为了避免承担无限连带责任，投资者往往不直接进入一般合伙制结构，通常是专门成立一个项目公司来参与合伙制结构。这样，项目投资者仅以其对项目公司的出资对合伙制结构的债务承担有限责任。
二、有限合伙制
有限合伙制，是指合伙制结构中至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人。一般合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管理工作，并对合伙制结构的债务承担无限责任；而有限合伙人不参与也不能参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。
有限合伙制结构具备一般合伙制结构在税务安排上的优点，在一定程度上又使有限合伙人避免承担债务连带责任，能够满足不同投资者的需求，因此成为项目融资中经常使用的一种投资结构。在使用有限合伙制作为投资结构的项目中，一般合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。由于资金、风险、投资成本等多种因素的制约，一般合伙人愿意组织一个有限合伙制结构吸引对项目税务、现金流量和承担风险程度有不同要求的投资者参与到项目中，共同分担项目的投资风险和投资利润。
在项目融资实践中，较为经常使用有限合伙制结构的项目有两类：
一类是资本密集、回收期长但风险较低的公用设施和基础设施项目，如电站、高速公路等。有限合伙人参与该类项目的目的是利用项目前期的税务亏损和投资优惠冲抵其他收入，提前回收一部分投资。
另一类是投资风险大，税务优惠多，同时具有良好勘探前景的资源类勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源的开发。许多国家对资源类地质勘探项目的前期勘探费用支出给予税收优惠政策，例如，有的国家规定费用支出可以从当年收入中扣减100%～150%。对于这类项目，通常是由项目的主要发起人作为一般合伙人，邀请一些其他的投资者作为有限合伙人为项目提供前期勘探的高风险资金，而一般合伙人则承担全部或大部分的项目建设开发的投资费用以及项目前期勘探、建设和生产阶段的管理工作。有限合伙人之所以愿意在此类项目上投入风险资金，是因为既可以享受投资抵税的好处，还可能获得项目未来预期良好的利润分配。
