诸葛亮为了统一中原，亲率大军征讨魏国。魏军连吃败仗，抵挡不住蜀军，魏国皇帝得知前方战事失利，急忙起用老将司马懿，命他率大军迎战蜀军。
司马懿老谋深算，派一部分兵马去阻挡蜀军，自己率领主力向街亭进发。
街亭是通往汉中的咽喉，也是蜀军运粮的必经之地。诸葛亮派谁去守呢？
诸葛亮得知司马懿率军前来，便猜出他一定会攻街亭，就想派兵去加强街亭的守卫力量。青年将领马谡得知此事，自告奋勇要去承担这项重任。
诸葛亮对马谡说：“街亭地方虽小，关系却十分重大，如果街亭失守，我们就要全军溃败。你虽有谋略，可是这个地方没有城池，又没有险阻，守起来是很难的。”马谡自认为熟读兵书，全不将司马懿放在眼里，坚持要去，并甘愿立下军令状，如丢失街亭，愿受军法处置。
诸葛亮知道马谡平日足智多谋，也就同意了，并派大将王平做马谡的副手。临行前，诸葛亮又仔细地叮嘱了他们一番，让他们在重要的路口扎营，以防敌军偷过，并要他们安完营后，把营寨的地图送回来。二人领命离去。
马谡、王平二人到街亭后，先看了地形。马谡笑着说：“丞相太多心了！这么一个偏僻的地方，魏兵怎么会来？”王平说：“虽然魏兵不来，我们也得在路口安下营寨，作长远打算。”但马谡却认为不应该在路口安营，应该在旁边的山上安营。王平劝阻马谡说：“丞相让我们在路口安营，如果我们在山上扎营，一旦被敌军包围，截断水道，军士喝不上水，不用敌军进攻，自己就先乱了。”马谡不听劝阻，坚持要在山上扎营。王平无奈之下，只得自己带了一部分人马，另外扎营，并派人连夜送回了地图。
司马懿率领大队人马赶来，得知街亭已被蜀军占领，十分失望。但当他发现马谡把营寨扎在山上，立即大喜，派人包围了马谡。山上的蜀军外有重兵围困，内无饮水，哪还有心思作战？司马懿又命人放火烧山，马谡抵挡不住，只得率众兵突围而出。
诸葛亮接到王平送来的营寨图本，仔细一看，吓得变了脸色，拍着桌子说：“马谡把全军害了！”正要派人去替换马谡，忽然探马来报说，街亭失守了。诸葛亮听了，叹口气说：“大事全完了！”
由于街亭的失陷，蜀军失去了重要的战略要地，不得不全军撤退。这次讨伐就这样失败了。
