关羽听到荆州被东吴吕蒙攻下，怒气上冲，伤口迸裂，昏倒在地，众人惊呆了。
关羽连忙派人去成都求救，同时执意要亲自率兵夺回荆州。
在往荆州的路上，他又被东吴几员大将围困在山中，四面受敌。关平、瘳化救出关羽，向麦城退去。
关羽的士兵大都投降了东吴，他带着关平等六百人退守在麦城。
廖化受命到附近的上庸去求刘备部下的刘佳、孟达救援，但是没有成功。廖化没有办法，就去了成都。
东吴派诸葛谨前来劝关羽投降东吴。关羽大义凛然，“玉可碎而不敢言其白，竹可焚而不可毁其节”，毫不动摇。
孙权听诸葛瑾汇报后，决定发兵麦城。
吕蒙派伏兵藏在城北的一条偏僻小路上，等候着关羽。
困在麦城的关羽眼见粮草尽无，又得不到刘备的救兵前来，决定弃城突围。他留下周仓与王甫守城，自己带少数人马从北门冲了出去。关羽人马刚一出城，伏兵便倾巢而出。关羽无心再战，只顾撤走，关平紧紧跟着。不料关羽被伏兵的长钩、套索绊倒了。关平赶来救援，也被捉住了。
孙权劝关羽向他投降为好，关羽大骂孙权。
有人劝孙权把关羽、关平杀了，免得后患无穷。孙权迟迟下不了决心，最后还是杀害了关羽父子。
周仓看见城下关羽父子的头颅，便拔剑自杀，麦城被东吴占领了。
