刘备占领汉中，在公元219年自立为汉中王，封诸葛亮为军师，其余人都升了官。关羽和张飞、赵云、马超、黄忠并列为五虎上将。
曹操得知此事，大为恼火，要联合其他人马一同进攻刘备。
这时孙权派诸葛瑾到荆州，要关羽的女儿嫁给孙权的儿子，表示恢复孙刘联盟。傲慢的关羽一口拒绝，这样孙刘联盟破裂了。
刘备得到消息后，急忙找诸葛亮商议。诸葛亮说：“我早已料到曹操的阴谋，如今可派人去加封关羽的军职，然后命他去攻打樊城。这样敌人就不敢妄动了。”
于是刘备加封关羽为“五虎大将”之首，派他领军出征，迫使曹军不敢南下，令东吴胆寒。
关羽围攻樊城，曹操派出于禁、庞德率兵而来。很有意思的是，庞德抬棺而来，要与关羽决一死战。交战中，关羽被庞德暗箭射中落马。关平救回了父亲，于禁怕庞德先立头功，也鸣金收兵。于禁又在樊城十里之外安营，让庞德不能进兵出击。
过了半个多月，关羽箭伤已经痊愈，他出去观察敌情，看见于禁的大军都驻扎在低洼处，便心生一计，命人准备船筏。手下将领都迷惑不解，关羽悄悄地说出了他的计谋。
这时正是雨季，一连下了几天大雨。于禁手下有一个将领劝于禁把营寨移到高处，不然的话，如果江水暴涨，就有全军覆没的危险。于禁听了大怒，说：“你好大的胆子，敢惑乱军心，再敢胡说，定斩不饶！”庞德听了这员将领的建议，觉得很有道理，准备第二天就转移自己的营寨。这天夜里，狂风暴雨，一直不停。关羽见江水暴涨，就命人把各处的堤坝掘开，蓄集了多日的江水，一下子向曹营冲去。
庞德正在寨中想着明天转移的事，忽一声轰响，他出帐一看，大水已经从四面八方涌了上来。不知有多少曹兵在水中呼号。于禁和庞德带人逃到附近的小山上。
天亮后，关羽带人包围了小山，于禁见无路可逃，便投降了关羽。庞德拼命死战，但终因寡不敌众，也被关羽活捉了。
只一夜，于禁带来的七路人马，大部分被淹死，少部分会水的也都成了俘虏。关羽大获全胜而回。
