诸葛亮、刘备和张飞合计四面埋伏，活捉了雒城守将张任。
刘备抓紧时机，率兵进入西川，夺取了许多地方，直逼刘璋占据的成都。
西川成都的刘璋只得派他妻子的弟弟费观往汉中向张鲁借兵。
马超被曹操击败后，率领残兵败将投奔到了张鲁那里。张鲁爱惜马超的一身武艺，对他十分器重。马超感激万分，一直想找机会报答张鲁。当他得知张鲁要派人帮助西川的刘璋抵挡刘备的进攻时，便自告奋勇，要求领兵出征。
本来是一对仇人的张鲁和刘璋这时联合起来，派马超去攻打刘备占领的葭萌关。
张飞听说马超前来进攻，大叫着闯入营帐说：“哥哥，待我去和马超大战一场。”
诸葛亮装作没听见，故意激怒张飞，说只有关羽才可与马超一战，可惜关羽在守荆州。
张飞不服气地说：“我也曾独自抵挡曹操百万大军，还怕马超那匹夫？”
诸葛亮说：“你吓退曹军，是因为曹操不知虚实。现在马超的勇猛，天下皆知，恐怕关羽也不一定能取胜。”
张飞说：“我今天偏偏要会会他。我愿立下军令状，如果胜不了马超，愿受军法处置。”诸葛亮这才同意。
张飞来到葭萌关，与马超交战了起来。张飞举矛，马超舞枪，马蹄腾飞，英雄战虎将，打了一百多回合。两人不分胜负，越战越勇。天色开始转暗，刘备命令鸣金收兵。
张飞回到本阵就嚷：“夜战！夜战！多点一些火把。”刘备同意了。两边军士点起千百个火把，把黑暗的战场照得如同白天一般。
张飞与马超两员虎将挑灯夜战，不分胜负。刘备十分佩服马超的超群武艺。
诸葛亮知道了刘备的心意，想出了一条逼马超投降的计策。
刘备探明了张鲁的母亲和弟弟是被刘璋杀害的，就写信给张鲁，叫他不要帮仇人刘璋。
刘备的使者将信交给张鲁。使者对张鲁说，刘备可保他为汉中王，张鲁大喜，立即下令叫马超撤兵，这可难住了正在激战中的马超。他进不能攻，退也无路。
这时，诸葛亮派的使者李恢与马超相见了，他们可是老熟人了。李恢对马超说：“刘备敬重贤才，又与你父亲约定过，同心讨灭曹操，你该投奔他！”李恢纵论天下大事，语重心长，侃侃而谈，一席话说得马超回心转意了。
张鲁命令马超如果再战，一定要取西川、杀刘璋、逐刘备，否则斩首。马超接到命令，非常气愤，他并没有听从张鲁的指挥，而是决定立即撤兵。
马超率领兵马向刘备投降了。刘备非常高兴，十分器重马超。
