却说郁纪听了韩遂的一席话，心中大惊。原来韩遂说他要和马腾带羌族造反，让郁纪加入。郁纪思考了一下说：“我回府商议一下。”韩遂令人送郁纪。郁纪回府后令人叫孙胜和贾诩到议事堂。没多久二人来了。郁纪说：“两位，韩遂和马腾要造反，还邀请我加入，两位我该怎么办？”孙胜说：“主公，这件事我和贾诩商议过了，知道有这一天。”郁纪说：“可有良策？”贾诩说：“有良策，只不过周夫人那边主公要自己劝说。计划是让我去见董卓说羌族造反，主公原做卧底为内应，让董卓引兵来攻时，主公可斩马腾和韩遂。”郁纪说：“那功劳不都是董卓的吗？”贾诩说：“主公此做，可赢得董卓信任，他便退走眼线，二来董卓必封主公一个官不是吗？”郁纪大喜令二人退下。
郁纪令二人退下后来找周夫人。郁纪见了周夫人说：“夫人，大哥韩遂要和马腾带领羌族造反！”周夫人说：“唉，我大哥早有此心呀！”郁纪说：“夫人有何态度？”周夫人说：“他这样就断送了羌族的人命，我不同意。”郁纪说：“如果我杀了大哥和马腾，夫人何态度？”周夫人说：“此事夫君决定吧，放心我不怪夫君！”郁纪大喜便将贾诩的计划告诉了周夫人。周夫人说：“这样也好，使我大哥有葬身之地，又保住了羌族的人命！”郁纪大喜便立即起身去找贾诩，命他现在就去找董卓。而后又找韩遂。
郁纪见到韩遂说：“我与众人商议后同意加入。”韩遂大喜带郁纪来见马腾。马腾见韩遂带郁纪来大喜说：“公来投我，那么西凉可不攻自破了！”郁纪：“可没有那么容易，董卓走之前在这里留了一支精兵。”马腾说：“我听说了，但不知道他们的据点在哪里。”郁纪说：“据贾诩说有一伙土匪在董卓走后才出现的，他们有可能是那支精兵。”马腾令马岱引十余人去查。
马岱走后郁纪问马腾：“将军要举事，可有资本？”马腾大笑带郁纪出帐走向一个山洞。在这个山洞里全部都是地图和书。马腾拿出一张纸让郁纪看，郁纪看纸大惊。纸上写着：兵力——三十万，战马——五万匹，战车——一万辆。这可以胜比千乘之国呀！马腾说：“郁将军可有疑惑？”郁纪说：“没有，竟然将军有这么多兵，那我可以留兵一半守西凉吗？”马腾说：“无所谓。”郁纪拜谢回府。
郁纪回府后找孙胜将此事告知。孙胜说：“不想此贼势力如此大！”郁纪说：“此计成不成，要看老天爷了！”
次日韩遂令人叫郁纪来，郁纪急忙去见韩遂。两人见后韩遂带郁纪来到那个山洞中，郁纪见马腾和一个少年在商议事情。马腾见郁纪来了便说：“郁纪来了，来，你看一下。”郁纪走了过去，马腾说：“我们已打探到那股精兵在铁石山上扮成土匪。”郁纪点点头问马腾：“这位少年是谁？”马腾大笑说：“这位是我的儿子马超！”郁纪点点头问马腾：“将军想如何攻打这股精兵呀？”马腾说：“我令我儿子马超带庞德引一万精骑，将军可派兵一万助之。”郁纪点点头回府了，带上孙胜、方悦、梁祥引兵一万来助马超。
两军会与山下，马超见郁纪后令郁纪引兵在山下守住山口，防止土匪逃兵。郁纪领命去了。马超命庞德引五千精骑守寨，自己引五千精骑攻寨。没到半个时辰马超便引原来的五千精骑回来了，郁纪问：“将军为何回来？”马超说：“已经杀完贼寇，为何不回？”郁纪大惊问：“将军未折一人一骑？”马超说：“是呀！”郁纪心中敬佩。两军各自回营，而郁纪则去找马腾。
见了马腾，郁纪说：“将军的儿子可是真英雄，未折一人一骑！”马腾说：“夸奖了。”郁纪说：“将军下一步要干什么？”马腾说：“举旗造反，西凉已得，下一个目标天水郡！”郁纪说：“好，我回去准备一下。”郁纪回府后找孙胜召集所有将领到议事堂。不久众人都到了议事堂。郁纪说：“众人听令，我要随马腾出征，不日后便回。现在我命江索在我走后管事，众人可有反对？”众人齐声说：“愿听主公命令。”郁纪说：“我带上孙胜、梁祥、方悦、廖化、****义引兵四万出征，江索、和宣、唐周、郝萌引兵四万留下。”众人并不反对。郁纪令众人回营收拾。
正是：前番计谋已算定，谁知敌方虎狼师。
