公元前204年，汉楚两军在荥阳相持不下。由于一度楚占上风，魏、赵、燕、齐等依附项羽。汉王刘邦的大将、左丞相韩信，率领大军，对这些小国进行痛击。
韩信首先大破西魏兵，生俘了叛汉的魏王豹，接着又同张耳一起，一举歼灭代军，擒住代相夏说。隆冬十月，韩信率领数万大军，准备东出井陉（xínɡ）（今河北井陉）攻赵。赵国的国君赵歇和他的大将陈余听说韩信就要来进攻，便集结兵力，号称二十万人马，准备迎战汉军。
谋士李左车向赵军统帅、成安君陈余献计道：“汉军来势凶猛，我们应该利用有利地势，用智才能取胜。请您给我三万精兵，从小道迎上去，截住他们的粮草和军需物资。您要深挖沟，高筑墙，坚守到底，形成对峙之势。让韩信他们前进，打不了仗；后退，又无退路。这时，我再出奇兵不断偷袭骚扰，让他们得不到半点接济。这样，他们就会不战自败。”
陈余是个迂腐透顶的书呆子，听了李左车的计策，不耐烦地说：“兵书上说，兵力十倍于敌，就可以进行围攻；两倍于敌，就可以交战。我军数十倍于敌，敌军又远道而来，我们以逸待劳。在这种有利的条件下，我们不敢正面迎战，却要躲避起来，岂不让诸侯耻笑我陈余太软弱。他们就会轻而易举地来攻击我们。”李左车见陈余是个食古不化的书呆子，不采用自己的计策，便愤然而去。
出井陉口往东，就是南北走向的大河，叫绵蔓水。陈余根据自己的战略思想，把赵军的大本营扎在大河东岸较远的山坡上。显然，这是一个圈套：引汉军渡河，背水作战。
韩信派出的侦探悄悄溜进赵国，暗中探听到陈余没有采纳李左车的建议，赶忙回来报告了韩信。韩信听到这个消息，十分高兴，便筹划了一个以少胜多、以弱胜强的计划。
按照计划，韩信率领部队浩浩荡荡地向井陉国进军。军队过了井陉，在离赵军三十里的地方扎了营。这时已是半夜了，他挑选出二千骑兵，让每人拿一面红色的汉军旗帜，趁月色悄悄地从山间小路，绕到赵军大营的后面，埋伏在丛林里。临出发韩信为他们送行，并命令道：“明晨将交战，等到我军佯败。赵军见我军溃败逃走，一定会全部出营追击我们。你们趁此机会，立刻冲进敌营，拔掉他们的旗帜，换上咱们的旗帜。”接着，又让他的副将弄一点食物给骑兵们吃。他坚定地对士兵们说：“你们先随便吃点吧，等明天我们打败赵军，要大摆庆功宴。”士兵们很快地吃完饭，便悄然出发了。
韩信率主力部队，趁着月色，越过井陉口，渡过大河，在东岸面对赵军、背靠大河扎下大营，摆开阵势。将士们都觉得这样的摆阵法无异于白白送去挨打。然而大家都知道韩信神机妙算，善于用兵，虽然有怀疑，但谁也不好发问。
赵军将领望见汉军背水摆阵，不禁哈哈大笑，议论纷纷。要知道背水摆阵，是兵家大忌，等于断绝自己的退路，使自己陷于绝境，自取灭亡。陈余见韩信中了圈套，心中不仅暗喜。
第二天，天刚蒙蒙亮，汉军大营里的号角呜呜地吹响了。韩信率领一支精兵，打着帅旗，带着大将的仪仗鼓乐，大吹大擂地向赵军进攻。
陈余看到韩信亲自带领汉军来攻，笑道：“韩信，你终于出来了，今天叫你有来无回！”接着，把令旗一摆，大声命令：“全军立即出击！”
赵军打开营门，部队一拥而出，漫山遍野地向汉军杀来，双方展开了一场混战。战斗持续了一段时间，韩信见时机已到，便命令：“全军假意溃逃！”这一来，汉军向水边阵地逃去。赵军见汉军败退，便不顾一切地向前追击。
韩信带领的部队退到河边，跟原来背水列阵的主力会合了。他回转身来，高声喊道：“将士们，敌人杀过来了。现在我们后退无路，只有死里求生，立功的时候到了，杀啊！”顿时，汉军将士们发起了勇猛的攻击，绵延水边展开了一场血战。这时，埋伏在山坡上的二千骑兵，发起了突然袭击，冲进了赵军大营，遍插上红色的汉军旗帜。
在水边的阵地上，韩信指挥着汉军，拼命厮杀。汉军个个精神百倍，勇猛无比。这时，赵军已经筋疲力尽，支持不住了。陈余眼看一时无法取胜，急忙下令撤退，可是回头一看，才发现大事不好，见自己的营寨插满了汉军的红旗。这一下，赵军惊慌失措了，秩序大乱，自相践踏。这时，汉军埋伏的二千骑兵，也冲出赵营，左突右攻，配合着背水阵地，两面夹击，把赵军打得大败，斩杀了陈余，并活捉了赵王歇。
接着，韩信和灌婴又在齐地大败楚军，彭越也在梁地袭击楚军断了楚军的粮道。霸王陷入进退两难之境。汉王趁机派人来讲和，条件是：“霸王将刘邦的父亲太公、夫人吕氏放回；楚汉双方以鸿江为界，以西属汉，以东为楚。”霸王同意了这种“楚河汉界”的划分，放了刘太公和吕氏，收兵东归。
