吴起（？—前381）战国时兵家。卫国左氏（今山东曹县北）人。善于用兵，初任鲁将，又继任魏将，屡（lǚ）建战功，被魏文侯任为西河太守。文侯死了后，他遭到诬害诬（wū）害：捏造事实来陷害。，逃到楚国，辅佐楚悼（dào）王实行变法，他的变法促进了楚国的富强，曾北胜魏国，南收扬越，取得苍梧（今广西东部）。楚悼王死，吴起被旧贵族杀害，变法失败。
吴起任西河太守时，已非常有名望，但是魏王任田文为宰相，令吴起很不服气。有一天田文和吴起碰面，吴起半真半假地对田文说：“我想和你比比功劳，怎么样？”
田文困惑困惑（huò）：感到疑难，不知道该怎么办。地说：“好吧！”
吴起就问：“身为三军之将帅，能使土兵不惜生命为国而死，让敌国不敢出兵的是你还是我呢？”
田文回答：“我比不上你。”
“管理百官，百姓亲近顺从，国库充实，我们俩谁较有作为？”
“我不及你。”田文回答。
“敢于镇守西河，不让秦兵向东兴兵，让韩、赵归顺的事你觉得怎么样呢？”
田文仍答：“我不及你。”
吴起更强硬地问：
“以上三个条件，你都不如我，可你却做宰相，这是什么原因？”
田文很沉着地回答：“国君年幼，大臣们还无法信服，在百姓中也未建立声誉，这种时候，究竟是该把各种国事托给你，还是该托给我！”
吴起沉默了一会儿回答：“应该交给你！”此时吴起已经认识到自己远不如田文。
田文又说：“我地位比你高，不为别的，就只因为这个原因罢了！”
田文之后，公叔当上了宰相。公叔得到官职是因为他是魏王女婿这层关系。
公叔对魏王挑唆挑唆（suō）：挑拨，使跟别人闹纠纷。：“吴起的确是个贤人，但我国与强国秦国相邻，吴起能否长久留在我国，谁也不能肯定。”
魏王不安地问：“那该怎么办？”
公叔假装思考然后慢悠悠地说：“把公主嫁给他，如果吴起有心留下，就会非常感激地答应，如果他无心已留下，就会拒绝，可以以此来试探他的真实想法。”
于是公叔夫妇导演了一场戏。公叔邀（yāo）请吴起到家中。吴起第一次亲眼看到公叔虽是宰相，但在家中却一点地位也没有，妻子对他颐指气使颐（yí）指气使：形容使用人时的傲慢态度。也泛指示意或命令。，看起来真让人感到悲哀。不久，武侯召见吴起，告诉他公主下嫁的事，但吴起以“岂敢，岂敢”回绝。
武侯却以为吴起的心不在魏，渐渐冷落疏远他。吴起也听到些风声，只好离开魏国到了楚国，被楚悼王封为宰相。于是他开始了变法革新。
吴起廉正清明，做事不为人情所动，严格执行他所拟定的政策，对楚国法律制度，加以改革。遣散多余的官员，王室家族非直系者也一律停用。节省下来的预算分配给士兵，增加士兵人数。
楚国由于吴起的大力改革逐渐强盛起来，做事效率也提高了，特别是士兵的纪律严明，士气提高，兵力增强。
吴起带领楚军，向南进攻，平定百越诸部落，向北吞并陈国、蔡国，击退三晋诸国，向西攻打强秦，势如破竹，扩大了领地，增强了国力。楚悼王非常高兴，把一切政事都交给吴起处理。
但是，吴起实行的改革，打破了皇孙、贵族及一些官吏养尊处优、骄横跋扈跋扈（hù）：专横暴戾，欺上压下。的局面。因此他们对吴起恨之入骨，楚悼王却在这时一病不起，很快去世。那些仇视吴起的人趁机叛乱，杀进宫来，吴起见难以逃命，就趴在楚悼王尸体上不起来。叛军一阵急箭，将吴起活活射死，但也有不少箭射到了楚王身上，事情过后，人们觉得这是大逆不道的，于是就追究作乱之人的责任，杀了叛乱之人为吴起报了仇。后人都称赞吴起的智慧，认为他死后还能为自己报仇。
